上海市锦天城律师事务所
关于海宁市水务投资集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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声明事项...... 3
释 义...... 5
正文...... 6
一、收购人的主体资格...... 6
二、本次收购符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形...... 8
三、本次收购履行的程序...... 9
四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍...... 10
五、本次收购的信息披露...... 10
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为......11
七、结论意见...... 12
上海市锦天城律师事务所
关于海宁市水务投资集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事项的
法律意见书
致：海宁市水务投资集团有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海宁市水务投资集团（以下简称“海宁水务集团”或“收购人”）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第 16 号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，就海宁市水务投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约的相关事宜进行核查，并出具本法律意见。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、在本所进行适当核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他具备资质的专业机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书
四、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律事项发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
五、为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：海宁水务集团己向本所提供了全部资料（书面或电子形式）或口头证言，并保证该等资料及口头证言的真实性、准确性、完整性，有关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，所有副本、复印件、电子文档与正本、原件一致，不存在任何虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述。
六、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报。
七、本所同意收购人在本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的使用的后果承担任何责任。
本所根据现行有效的中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有的含义如下：
收购报告书 指 《浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书》
收购人及其一致行 指 海宁市水务投资集团有限公司、海宁市资产经营公司、海宁市
动人 实业投资集团有限公司
钱江生化/上市公司 指 浙江钱江生物化学股份有限公司
海宁资经 指 海宁市资产经营公司
海宁实业 指 海宁市实业投资集团有限公司
海宁国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
云南水务 指 云南水务投资股份有限公司
海云环保 指 浙江海云环保有限公司
首创水务 指 海宁首创水务有限责任公司
绿动海云 指 海宁绿动海云环保能源有限公司
实康水务 指 海宁实康水务有限公司
钱江生化拟向交易对方非公开发行股票购买海云环保 100%股
本次交易 指 权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%股
权，同时向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金
本次非公开发行、 指 钱江生化本次拟向海宁水务集团非公开发行 A 股股票以募集配
本次发行 套资金的行为
发行结束 指 钱江生化本次非公开发行的全部股份已通过证券登记结算机构
登记在本次交易中认购成功的认购对象名下
认购资金、价款 指 海宁水务集团拟向钱江生化支付的全部股份认购款项
《公司章程》 指 《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海宁市国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 修正）
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一上
市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人海宁水务集团的基本情况
根据海宁水务集团提供的营业执照等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，海宁水务集团的基本情况如下：
名称 海宁市水务投资集团有限公司
统一社会信用代码 913304817793828575
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
法定代表人 阮国强
注册资本 108,920.959053 万元人民币
成立日期 2005年 8 月 31日
营业期限 2005年 8 月 31日至长期
给排水基础设施、污水处理基础设施及相关水务类项目的投资、开
经营范围 发、建设、经营管理（以上范围涉及许可证或资质的凭有效许可证
或资质经营）
（二）一致行动人海宁资经的基本情况
根据海宁资经提供的营业执照等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，海宁资经的基本情况如下：
名称 海宁市资产经营公司
统一社会信用代码 91330481720060837B
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336号
法定代表人 张洁
注册资本 200,000万元人民币
成立日期 1996年 12月 16 日
营业期限 1996年 12月 16 日至 2026年 12 月 15日
经营范围 国有资产投资开发
（三） 一致行动人海宁实业的基本情况
根据海宁实业提供的营业执照等文件资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，海宁实业的基本情况如下：
名称 海宁市实业投资集团有限公司
统一社会信用代码 913304811467598029
公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 5号
法定代表人 唐勇强
注册资本 30,000 万元人民币
成立日期 1996年 2 月 26日
营业期限 1996年 2 月 26日至 2046年 2月 25 日
在授权范围内从事国有资产管理；投资开发；股权投资；自有房屋
经营范围 出租；物业管理（凭有效资质证书经营）；从事各类商品及技术的
进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及前置审批的除外）；房
地产开发经营（凭有效资质证书经营）；技术服务
经核查，截至本法律意见书出具之日，海宁水务集团、海宁资经、海宁实业系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止的情形。
（四） 收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上
市公司的情形
经收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师检索中国证监会、深圳证券交易所、上交所、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在法律、法规及规范性文件规定的不
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