浙江钱江生物化学股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：浙江钱江生物化学股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：钱江生化
股票代码：600796.SH
收购人：海宁市水务投资集团有限公司
收购人住所及通讯地址：浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
收购人一致行动人：海宁市资产经营公司
一致行动人住所及通讯地址：浙江省海宁市海洲街道水月亭西路 336 号
收购人一致行动人：海宁市实业投资集团有限公司
一致行动人住所及通讯地址：浙江省海宁市海洲街道文苑南路 5 号
签署日期：2021 年 12 月
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”或“上市公司”）拥有权益股份的变化情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在钱江生化拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次海宁水务集团取得钱江生化向其新发行股份已取得中国证监会核准。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，收购人及一致行动人已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人及一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已经上市公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本收购报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人及其一致行动人提供的其他信息。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明...... 1
目 录 ...... 2
第一节 释义...... 5
第二节 收购人及其一致行动人介绍...... 6
一、收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 6
（一）收购人基本情况 ...... 6
（二）一致行动人基本情况 ...... 6
二、收购人及其一致行动人股权控制关系 ...... 7
三、收购人、一致行动人所控制核心企业的主营业务情况 ...... 7
（一）收购人所控制核心企业的主营业务情况...... 7
（二）一致行动人所控制核心企业的主营业务情况 ...... 8
四、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务情况...... 9
（一）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况 ...... 9
（二）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况 ...... 10
五、收购人及其一致行动人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况 11
六、收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况...... 11
（一）收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ...... 11
（二）一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况 ...... 12
七、收购人、一致行动人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况 ...... 13
（一）收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况 ...... 13
（二）一致行动人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况...... 13
第三节 收购决定及收购目的 ...... 15
一、收购目的 ...... 15
二、收购人及一致行动人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处置计划...... 15
三、本次收购履行的程序 ...... 15
（一）本次收购已履行的程序 ...... 15
（二）本次收购尚需履行的程序 ...... 16
第四节 收购方式 ...... 17
一、本次收购前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况...... 17
二、本次交易的基本方案 ...... 17
（一）发行股份购买资产 ...... 17
（二）发行股份募集配套资金 ...... 18
三、本次收购涉及协议 ...... 19
（一）《发行股份购买资产协议》 ...... 19
（二）《业绩承诺及减值补偿协议》 ...... 23
（三）《钱江生化与海宁水务集团关于发行股份购买资产的减值补偿协议》 ...... 27
（四）《非公开发行股票认购协议》 ...... 30
（五）《发行股份购买资产协议之补充协议》...... 33
四、收购人及其一致行动人持有的上市公司权益权利限制情况...... 34
第五节 资金来源 ...... 35
第六节 免于发出要约的情形 ...... 36
一、免于发出要约的事项及理由...... 36
二、本次收购前后上市公司股权结构...... 36
第七节 后续计划 ...... 37
一、对上市公司主营业务变更的计划...... 37
二、对上市公司重组的计划 ...... 37
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 37
四、对上市公司章程的修改计划...... 37
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 38
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 38
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ...... 38
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 39
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 39
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ...... 39
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况...... 39
（二）交易完成后上市公司同业竞争情况 ...... 39
（三）本次交易完成后避免同业竞争的措施...... 40
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 ...... 43
（一）本次交易构成关联交易 ...... 43
（二）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 ...... 43
（三）关于规范关联交易的相关措施 ...... 43
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 46
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 47
一、收购人前 6 个月内买卖钱江生化上市交易股份的情况 ...... 47
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖钱江生化上市交
易股份的情况 ...... 47
第十一节 收购人财务资料 ...... 48
一、收购人及其一致行动人最近三年的财务资料 ...... 48
（一）海宁水务集团 ...... 48
（二）海宁资经 ...... 50
（三）海宁实业 ...... 54
二、收购人及其一致行动人 2020 年度财务报告的审计意见...... 56
三、收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情况...... 57
第十二节 其他重要事项 ...... 58
备查文件...... 59
收购人声明...... 61
一致行动人声明...... 62
一致行动人声明...... 63
财务顾问声明...... 67
律师声明...... 68
收购报告书附表...... 69
第一节 释义
收购报告书 指 《浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告书》
收购人/信息披露义
务人/海宁水务集团 指 海宁市水务投资集团有限公司
/募集资金人认购方
收购人及其一致行 指 海宁市水务投资集团有限公司、海宁市资产经营公司、海宁市
动人 实业投资集团有限公司
钱江生化/上市公司 指 浙江钱江生物化学股份有限公司
海宁资经 指 海宁市资产经营公司
海宁实业 指 海宁市实业投资集团有限公司
云南水务 指 云南水务投资股份有限公司
海云环保 指 浙江海云环保有限公司
首创水务 指 海宁首创水务有限责任公司
绿动海云 指 海宁绿动海云环保能源有限公司
实康水务 指 海宁实康水务有限公司
交易标的/标的资产 指 海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和
/标的公司 绿动海云 40%股权
钱江生化拟向交易对方非公开发行股票购买海云环保 100%股
本次交易 指 权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%股
权，同时向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金
本次非公开发行、 指 钱江生化本次拟向海宁水务集团非公开发行 A 股股票以募集
本次发行 配套资金的行为
发行结束 指 钱江生化本次非公开发行的全部股份已通过证券登记结算机
构登记在本次交易中认购成功的认购对象名下
认购资金、价款 指 海宁水务集团拟向钱江生化支付的全部股份认购款项
《公司章程》 指 《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海宁市国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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