浙商证券股份有限公司
关于
浙江钱江生物化学股份有限公司收购报告
书之财务顾问报告
财务顾问
二 0 二一年十二月
目 录
目 录 ...... 1
第一节 释义...... 3
第二节 财务顾问声明与承诺 ...... 4
一、财务顾问声明 ...... 4
二、财务顾问承诺 ...... 5
第三节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、收购人及其一致行动人关于本次收购的信息披露情况 ...... 6
二、本次收购目的 ...... 6
三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况...... 6
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查 ...... 7
（二）对收购人收购实力的核查 ...... 8
（三）对收购人及其一致行动人管理能力的查核...... 8
（四）对收购人及其一致行动人是否承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力
的核查 ...... 9
（五）对收购人及其一致行动人资信情况的核查 ...... 9
四、对收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况 ...... 9
五、收购人及其一致行动人的股权结构及实际控制人 ...... 9
六、收购人及其一致行动人的收购资金来源 ...... 10
七、涉及收购人及其一致行动人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的
信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况...... 10
八、收购履行的程序 ...... 10
九、过渡期安排 ...... 11
十、本次收购对钱江生化经营独立性和持续发展的影响 ...... 11
（一）对上市公司独立性的影响 ...... 11
（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 12
（三）对上市公司关联交易的影响 ...... 15
十一、收购人及其一致行动人提出的后续计划 ...... 18
（一）对上市公司主营业务变更的计划 ...... 18
（二）对上市公司重组的计划 ...... 18
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 19
（四）对上市公司章程的修改计划 ...... 19
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 19
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划...... 19
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ...... 20
十二、收购标的权利限制情况及其他补偿安排 ...... 20
（一）收购人及其一致行动人持有的上市公司权益限制情况 ...... 20
（二）收购人及其一致行动人其他利益补偿安排 ...... 20
十三、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的
董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契...... 20
十四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在对上市公司未清偿负债、
对上市公司的非经营资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益
的其它情形 ...... 21
十五、收购人及其一致行动人免于以要约方式收购股份的理由...... 21
十六、其他重要事项 ...... 22
（一）收购人及其一致行动人前六个月内买卖钱江生化上市交易股份的情况 ...... 22
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖钱江生化上
市交易股份的情况 ...... 22
十七、本次收购的结论性意见...... 22
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号-上市公司收购...... 25
第一节 释义
本财务顾问报告 指 浙商证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司
收购报告书之财务顾问报告
收购人/信息披露义
务人/海宁水务集团 指 海宁市水务投资集团有限公司
/募集资金人认购方
收购人及其一致行 指 海宁市水务投资集团有限公司、海宁市资产经营公司、海宁市
动人 实业投资集团有限公司
钱江生化/上市公司 指 浙江钱江生物化学股份有限公司
海宁资经 指 海宁市资产经营公司
海宁实业 指 海宁市实业投资集团有限公司
云南水务 指 云南水务投资股份有限公司
海云环保 指 浙江海云环保有限公司
首创水务 指 海宁首创水务有限责任公司
绿动海云 指 海宁绿动海云环保能源有限公司
实康水务 指 海宁实康水务有限公司
交易标的/标的资产 指 海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和
/标的公司 绿动海云 40%股权
钱江生化拟向交易对方非公开发行股票购买海云环保 100%股
本次交易 指 权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%股
权，同时向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金
本次非公开发行、 指 钱江生化本次拟向海宁水务集团非公开发行 A 股股票以募集
本次发行 配套资金的行为
发行结束 指 钱江生化本次非公开发行的全部股份已通过证券登记结算机
构登记在本次交易中认购成功的认购对象名下
认购资金、价款 指 海宁水务集团拟向钱江生化支付的全部股份认购款项
《公司章程》 指 《浙江钱江生物化学股份有限公司章程》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
海宁市国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本财务顾问报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
浙商证券股份有限公司受海宁水务集团有限公司的委托，担任本次上市公司收购的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，浙商证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的的真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对钱江生化的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读钱江生化就本次收购发布的相关公告。
二、财务顾问承诺
浙商证券郑重承诺：
（一）浙商证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务， 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）浙商证券已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）浙商证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）浙商证券就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）浙商证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）浙商证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
第三节 财务顾问核查意见
一、收购人及其一致行动人关于本次收购的信息披露情况
收购人及其一致行动人已按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规编写收购报告书，对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖钱江生化上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。本财务顾问对收购报告书进行了审阅，认为上述披露信息内容是真实、准确、完整的。
二、本次收购目的
本次交易前，上市公司主要从事以植物生长调节剂、杀虫剂、杀菌剂为主的生物农药产品，兽药饲料添加剂产品以及热电联产蒸汽的研发、生产和销售。上市公司近年来经营状况不佳，上市公司亟需通过转型升级，以提升自身盈利能力及对股东的回报能力。
本次交易完成后，上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务商。
本次交易有利于提升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
本次交易前，上市公司的控股股东为海宁资经，实际控制人为海宁市国资办；本次交易完成后，预计上市公司的直接控股股东将变更为海宁水务集团，预计本次交易后上市公司的实际控制人仍将为海宁市国资办
查看PDF原文
