证券代码：600796 证券简称：钱江生化 上市地点：上海证券交易所
浙江钱江生物化学股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
海宁市水务投资集团有限公司 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
云南水务投资股份有限公司 云南省昆明市高新技术开发区海源北路 2089 号
募集配套资金发行对象 住所及通讯地址
海宁市水务投资集团有限公司 浙江省海宁市海洲街道文苑南路 235 号
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十月
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要所引用的财务会计资料的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文
件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
“1、本公司就本次交易所提供的信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向钱江生化披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在钱江生化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且如若证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将与公司承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
钱江生化拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案
的董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%，即 4.43 元/股的发行
价格，向海宁水务集团、云南水务发行股份购买其持有的海云环保 100%股权，向海宁水务集团发行股份购买其持有的首创水务 40%股权、实康水务 40%股权及绿动海云 40%股权。本次交易完成后，海云环保将成为上市公司的全资子公司，首创水务、实康水务和绿动海云将成为上市公司的参股公司。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本的除息、除权行为，则将对发行价格进行相应调整。
本次交易前，上市公司的控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国资办。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，实际控制人仍为海宁市国资办。本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
（二）募集配套资金
为满足上市公司的资金需求，钱江生化拟向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金 35,625.73 万元，募集资金规模不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金扣除发行费用并支付相关中介机构费用后，拟用于补充上
市公司流动资金，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次交易的交易作价的 25%。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产涉及上市公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟发行股份购买海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权。根据《重组管理办法》的规定，就 2020 年度交易标的资产总额、资产净额、营业收入及上市公司相应指标等计算如下：
单位：万元
项目 资产总额指标 归属于母公司股东 营业收入指标
权益指标
海云环保 100%股权 434,655.02 158,600.00 145,871.33
首创水务 40%股权 15,410.83 13,880.00 3,132.28
实康水务 40%股权 11,359.71 9,560.00 2,359.22
绿动海云40%股权 43,195.51 28,280.00 4,846.04
本次交易标的资产合计 504,621.08 210,320.00 156,208.87
钱江生化 116,035.52 60,120.14 42,959.39
财务指标占比 434.88% 349.83% 363.62%
注：根据《重组管理办法》相关规定，标的公司资产总额（或归属于母公司股东权益）以其资产总额（或归属于母公司股东权益）和成交金额二者中的较高者为准
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的
控股股东为海宁市资产经营公司，实际控制人为海宁市国资办。本次交易后，海宁水务集团成为上市公司的直接控股股东，由于海宁水务集团为海宁市资产经营公司的全资子公司，因此本次交易后海宁市资产经营公司为上市公司的间接控股股东，本次交易后上市公司的实际控制人仍为海宁市国资办。因此，本次交易不会导致上市公司的实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估作价情况
（一）评估基准日
本次交易的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
（二）标的资产的定价原则和评估情况
本次交易标的资产的最终交易作价，系根据具备证券期货业务资质的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构核准的标的资产评估报告，由上市公司与交易对方协商确定。
1、海云环保 100%股权的评估和作价情况
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕397 号”《资产评估报告》，坤元评估采用资产基础法和市场法对海云环保股东全部权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，海云环
保全部权益价值的评估值为 158,600.00 万元，评估增值率为 25.82%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与海云环保 100%股权之交易对方协商确定海云环保 100%股权的最终交易价格为 158,600.00 万元。
2、首创水务 40%股权的评估和作价情况
根据坤元评估出具的“坤元评报〔2021〕399 号”《资产评估报告》，坤元评估采用资产基础法和市场法对首创水务股东部分权益价值进行了评估，并选用
市场法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，首创水
务全部权益价值的评估值为 34,700.00 万元，评估增值率为 42.81%。
以上述评估结果为基础，经上市公司与首创水务 40%股权之交易对方协商确定首创水务 40%股权的最终交易价格为 13,880.00 万元。
3、实康水务
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