浙江钱江生物化学股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（211668 号）
之反馈意见回复（修订稿）
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一 年 十 月
中国证券监督管理委员会：
浙江钱江生物化学股份有限公司收到贵会于 2021 年 8 月 23 日下发的《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211668 号）（以下简称“一次反馈意见”），本公司已会同中信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司，就《一次反馈意见》所列问题进行了认真核查和逐项落实，并对《浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》（修订稿）”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现针对贵会《一次反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义均与《重组报告书》（修订稿）中相同。本回复报告中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《重组报告书》（修订稿）中显示。
本回复报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
目 录
1、申请文件显示，你公司拟购买海宁首创水务有限责任公司（以下简称首创水务）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称实康水务）40%股权及海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称绿动海云）40%股权。交易完成后，前述标的资产将成为上市公司参股公司。请你公司：1）结合首创水务、实康水务和绿动海云与浙江海云环保有限公司（以下简称海云环保）业务协同（如有）的具体体现，补充披露收购前述标的资产是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于收购少数股权的相关要求，本次交易对上市公司盈利能力的具体影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。2）补充披露本次交易后上市公司有无继续收购前述标的资产剩余股权的安排。3）补充披露交易后上市公司和标的资产其余股东拟对各公司公司治理机制（包括但不限于：改选董事、设置特殊表决权安排）所作调整（如有），以及前述调整对上市公司资产整合及主业发展的影响。4）补充披露上市公司保障自身有效行使少数股东权利的具体措施及其可行性。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。 ......112、申请文件显示，本次交易后上市公司将新增污水处理、自来水制水、固废处置以及环保工程等综合环保类业务，转型为综合环保服务提供商。请你公司：1）结合具体财务指标，补充披露交易完成后上市公司业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合标的资产业务、市场、客户等因素，补充披露本次交易后上市公司业务转型面临的具体风险，并结合具体转型安排，补充披露上市公司是否已具备相应的风险管控能力，拟采取的整合管控措施及其有效性。3）结合上述情况，补充披露交易完成后上市公司是否面临多主业经营风险，如是，
有无充分应对措施及其可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。......233、申请文件显示，1）本次交易以市场法评估结果作为最终评估结论。2）海宁市水务投资集团有限公司（以下简称海宁水务集团）就海云环保实际盈利数不
足利润预测数的情况作出补偿承诺，承诺海云环保 2021 年、2022 年及 2023 年
的净利润分别不低于 11,500 万元、12,700 万元、14,200 万元。3）购买首创水务40%股权、实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权的交易未依规设置减值补偿。请你公司：1）按照我会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于“业绩补偿”的相关要求，补充披露本次交易对首创水务、实康水务、绿动海云减
值补偿安排的相应调整方案。2）补充披露首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法（核心资产采用收益法）评估作价的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺要求的情形。3）补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。4）结合海云环保持续盈利能力、生产经营情况、评估作价等，补充披露业绩承诺中约定的未来三年净利润的具体计算过程、计算依据及合理性。5）结合海云环保最新净利润实现情况、主要客户、核心竞争力、在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓展预期、行业竞争程度等因素，补充披露海云环保预测期营业收入及业绩承诺的可实现性。请
独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。......334、申请文件显示，你公司拟向海宁水务集团非公开发行股份募集配套资金不超过 35,625.73 万元。请你公司补充披露：1）上市公司是否已与海宁水务集团签订附条件生效的股份认购合同，如是，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》（以下简称《26 号准则》）关于“本次交易主要合同”的相关要求，补充披露募集配套资金股份认购协议。2）海宁水务集团认购数量或者数量区间。3）本次募集配套资金是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......615、申请文件显示，本次交易已取得浙江省国资委批复，评估报告已经海宁市国有资产监督管理办公室备案。请你公司：结合国有资产评估管理相关法规，补充披露本次交易的评估报告是否须经浙江省国资委备案，是否已经有权单位备
案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......696、请你公司补充披露：本次重组是否需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查，如需，请补充披露反垄断审查进展，并明确在取得批准前不得实
施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......737、申请文件显示，过渡期内，任何与标的资产相关的损益归上市公司承担与享有。请你公司补充披露：前述过渡期损益安排的原因及合理性，是否存在预计亏损，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请独立财务顾问核查并发
表明确意见。 ......758、申请文件显示，海云环保控股子公司哈尔滨北方环保工程有限公司、江苏弘
工程有限责任公司的股权存在质押情形。请你公司补充披露：1）除前述股权质押外，标的资产及其对应的主要资产上是否存在其他抵押、质押等权利限制（如项目收费权质押等）。2）标的资产目前处于质押、抵押状态的占比。3）截至目前，上述担保分别对应债务的形成原因、履行情况、剩余债务金额，是否存在无法偿债的风险，是否可能导致交易完成后上市公司资产权属存在重大不确定性。4）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四项、第四十三条第一款第四项关于标的资产需“权属清晰”的规定。5）抵押、质押等权利限制对标的资产主营业务收入的影响，会否导致标的资产持续经营存在
重大不确定性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。......779、申请文件显示，海云环保、首创水务、实康水务和绿动海云拥有多项特许经营权，且海云环保子公司共涉及运营 4 个 PPP 项目。请你公司：1）补充披露上述特许经营协议是否需履行许可或备案程序，如是，是否已履行相应程序。2）补充披露 PPP 项目是否已完成物有所值评价等手续，是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，相关政府购买服务资金是否已纳入财政预算并经人大批准，如否，是否对标的资产合规性产生重大影响。3）结合特许经营协议约定，补充披露本次交易是否需取得协议相对方的同意。4）补充披露上述特许经营协议是否存在违约或终止的风险，是否存在政策风险，如是，对标的资产持续盈利能力的影响及应对措施。5）结合上述情况，以列表形式补充披露各标的资产特许经营权的会计核算科目、初始入账价值、预计摊销年限、减值计提情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请独立财务顾问、会计师
和律师核查并发表明确意见。 ......8810、申请文件显示，1）截至报告书签署之日，标的资产及其子公司共拥有 29项资质文件。其中，部分将于 2021 年年底或 2022 年年初到期。2）明水银水湾污水处理有限公司、五常市金水湾污水处理有限公司等污水处理特许经营项目的运营主体无经营资质信息。请你公司补充披露：1）标的资产及其下属公司是否已取得满足生产经营必需的全部经营资质或审批、备案手续，如否，补充披露标的资产未取得必备资质或手续而从事相关业务的具体情况，以及是否构成重大违法行为。2）上述即将到期的资质是否拟续期，如是，是否存在法律障碍或重大不确定性，如存在，补充披露该等障碍对标的资产生产经营的影响及相
关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。......11211、申请文件显示，标的资产不存在尚未了结的或可合理预见的案件标的金额在1,000 万元以上的重大诉讼或仲裁。请你公司补充披露：标的资产是否涉及其他诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，如是，争议对上市公司生产经营的影
响。请独立财务顾问和律师核查并发表意见。......12312、申请文件显示，1）报告期内，标的资产主要从事环保工程、固废处置、污水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电业务，采用 BOT、OM、PPP、ROT、TOT、BOOT 等运营模式。2）报告期内，海云环保实现营业收入分别为 113,325.92 万元、145,871.33 万元和 45,819.60 万元，增长较快。请你公司：1）结合 BOT、OM、PPP、ROT、TOT、BOOT 等运营模式的业务流程，补充披露环保工程、固废处置、污水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电等业务在资金投入、建设施工、生产运营、移交等环节的具体会计处理情况，包括但不限于不同期间的会计科目核算、收入确认政策及时点、成本计量及结转等，补充披露相关会计处理是否符合企业会计准则规定。2）结合海云环保的业务模式、行业发展情况、市场环境、主要客户资源、经营情况等，补充披露标的资产 2020 年经营业绩较2019 年大幅增长的原因及合理性，海云环保盈利能力的稳定性及可持续性。请
独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......12613、申请文件显示，1）报告期各期末，海云环保应收账款分别为 42,686.79 万元、74,418.48 万元和 67,643.45 万元，占总资产的比例分别为 10.67%、17.12%和15.76%，2020 年末的应收账款较 2019 年末增加 74.34%。2）报告期内账龄一年以上的应收账款余额分别为 12,279.08 万元、11,553.54 万元、14,680.24 万元。3）报告期内，应收账款占营业收入比例较高，且逐年提升。请你公司：1）补充披露海云环保 2020 年新增项目的应收账款收回情况及比例，未收回款项的原因及合理性。2）结合海云环保业务模式、主要客户情况、结算模式、信用政策、截止目前的回款情况及同行业可比公司情况等，补充披露 2020 年末应收账款余额增长较快的原因及合理性。3）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款、同行业可比上市公司坏账计提等情况，补充披露海云环保应收账款可收回性及坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
......13914、申请文件显示，1）报告期内，标的资产主要从事环保工程、固废处置、污
水处理、自来水制水、垃圾焚烧发电等业务，采用 BOT、OM、PPP、ROT、TOT、BOOT 等运营模式。2）报告期内，海云环保的资产负债率为 59.06%、58.73%、57.66%；绿动海云的资产负债率为 58.25%、62.28%、57.45%。3）报告期内，海云环保的长期借款余额分别为 115,148
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