中信证券股份有限公司
关于浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇二一年十月
目 录
目 录......2
释 义......6
一、一般释义 ......6
二、专项名词释义 ......10
独立财务顾问声明和承诺 ......12
一、独立财务顾问声明 ......12
二、独立财务顾问承诺 ......12
重大事项提示 ......14
一、本次交易方案概述 ......14
二、本次交易的性质 ......15
三、本次交易的评估作价情况 ......16
四、发行股份购买资产的股份发行情况 ......17
五、本次配套募集资金的股份发行情况 ......21
六、业绩承诺及补偿安排 ......23
七、本次交易对上市公司的影响 ......28
八、本次交易涉及的决策及报批程序 ......30
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ......31
十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......42
十一、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ......42
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......42
重大风险提示 ......45
一、与本次交易相关的风险 ......45
二、标的公司相关风险 ......48
三、其他风险 ......51
第一章 本次交易概述 ......53
一、本次交易的背景和目的 ......53
二、本次交易方案概述 ......54
三、本次交易的性质 ......55
四、本次交易的评估作价情况 ......56
五、本次交易涉及的决策及报批程序 ......57
第二章 上市公司基本情况 ......59
一、公司基本情况简介 ......59
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况 ......59
三、上市公司最近六十个月控制权变动情况 ......64
四、最近三年重大资产重组情况 ......65
五、公司控股股东及实际控制人概况 ......65
六、公司主营业务发展情况 ......66
七、主要财务数据及财务指标 ......67
八、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查情况的说明 ......68
九、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明 ......69
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚情况的说明 ......69
第三章 交易对方基本情况 ......71
一、发行股份购买资产交易对方 ......71
二、募集配套资金认购方 ......87
第四章 标的资产基本情况 ......88
一、海云环保 100%股权......88
二、首创水务 40%股权......211
三、实康水务 40%股权......232
四、绿动海云 40%股权......251
第五章 股份发行情况 ......274
一、本次股份发行概况 ......274
二、本次发行股份购买资产情况 ......274
三、本次配套募集资金情况 ......279
四、本次发行前后主要财务数据比较 ......289
五、本次发行前后上市公司股本结构变化 ......289
第六章 标的资产评估情况 ......291
一、标的资产评估总体情况 ......291
二、海云环保 100%股权评估情况......302
三、首创水务 40%股权评估情况......355
四、实康水务 40%股权评估情况......394
五、绿动海云 40%股权评估情况......439
六、关于本次评估的其他重要事项 ......481
第七章 本次交易的主要合同 ......512
一、《发行股份购买资产协议》 ......512
二、《业绩承诺及减值补偿协议》 ......517
三、《钱江生化与海宁水务集团关于发行股份购买资产的减值补偿协议》520
四、《非公开发行股份认购协议》 ......523
五、《发行股份购买资产协议之补充协议》 ......529
第八章 同业竞争与关联交易 ......530
一、同业竞争情况 ......530
二、关联交易情况 ......544
第九章 独立财务顾问核查意见 ......584
一、基本假设 ......584
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......584
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形 ......587
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......588
五、上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形 ......590
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定 ......591
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ......591
第十章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......592
一、中信证券内核程序简介 ......592
二、独立财务顾问内核意见 ......592
第十一章 独立财务顾问结论意见 ......593
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
中信证券股份有限公司关于浙江钱江生物化学股份有限公司
独立财务顾问报告 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告（修订稿）
报告书、重组报告书、 指 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配
草案 套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
预案、重组预案 指 浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易、本次重组 指 钱江生化发行股份购买海云环保 100%股权、首创水务 40%股
权、实康水务 40%股权和绿动海云 40%股权的交易
公司、本公司、上市公 指 浙江钱江生物化学股份有限公司
司、钱江生化
海宁水务集团 指 海宁市水务投资集团有限公司
云南水务 指 云南水务投资股份有限公司
交易对方 指 海宁水务集团、云南水务
海云环保 指 浙江海云环保有限公司
绿动海云 指 海宁绿动海云环保能源有限公司
首创水务 指 海宁首创水务有限责任公司
实康水务 指 海宁实康水务有限公司
交易标的、标的资产、 指 海云环保 100%股权、首创水务 40%股权、实康水务 40%股权
标的公司 和绿动海云 40%股权
紫光水务 指 海宁紫光水务有限责任公司
紫薇水务 指 海宁紫薇水务有限责任公司
天源给排水 指 海宁市天源给排水工程物资有限公司
长河水务 指 海宁长河水务有限责任公司
北方环保 指 哈尔滨北方环保工程有限公司
天河水务 指 霍林郭勒天河水务工程有限责任公司
天河嘉业 指 霍林郭勒天河嘉业水务有限公司
绿洲环保 指 浙江绿洲环保能源有限公司
弘成环保 指 江苏弘成环保科技有限公司
阳原海云 指 阳原海云环境科技有限责任公司
浩翔环境 指 浙江浩翔环境服务有限公司
海云能源 指 浙江海云能源科技有限公司
海云宜居 指 海宁市海云宜居环境工程有限公司
海云医疗 指 嘉兴海云医疗废物处置有限公司
海云智邦 指 嘉兴海云智邦环保有限公司
惠茂环保 指 酒泉惠茂环保科技有限公司
绥滨金河湾 指 绥滨金河湾污水处理有限公司
五常金水湾 指 五常市金水湾污水处理有限公司
庆安金河湾 指 庆安县金河湾污水处理有限公司
北安金河湾 指 北安市长青金河湾污水处理有限公司
勃利金河湾 指 勃利县金河湾污水处理有限公司
望奎金河湾 指 望奎金河湾污水处理有限公司
明水银水湾 指 明水银水湾污水处理有限公司
林甸金河湾 指 林甸县金河湾污水处理有限公司
方正龙头山 指 方正县龙头山污水处理有限公司
宾县金河湾 指 宾县金河湾污水处理有限公司
北安银水湾 指 北安市银水湾污水处理有限公司
居简酒店 指 哈尔滨居简酒店有限公司
东方环宇 指 汤阴东方环宇污水处理有限公司
天越建设 指 浙江天越建设工程有限公司
河南海云 指 河南海云净水材料有限公司
湖南鼎玖 指 湖南鼎玖能源环境科技股份有限公司
浩翔百诺 指 嘉兴浩翔百诺环境有限公司
海云紫伊 指 嘉兴海云紫伊环保有限公司
长沙鼎玖 指 长沙鼎玖污泥炭化资源循环利用有限公司
钱塘水务 指 海宁钱塘水务有限公司
上塘水务 指 海宁上塘水务有限公司
洁源水务 指 海宁市洁源水务有限公司
佳源水务 指 海宁市佳源水务有限公司
新世纪饮用水 指 海宁市新世纪饮用水有限公司
新世纪水务检测 指 海宁市新世纪水务检定检测有限公司
欣源水务 指 海宁欣源水务有限公司
康源科技 指 海宁市康源再生资源科技有限公司
衡源环境 指 嘉兴市衡源环境科技有限公司
海宁金投 指 海宁金融投资有限公司
海宁交投集团 指 海宁市交通投资集团有限公司
海宁通程建设 指 海宁市通程建设开发有限责任公司
海宁城
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