上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
声明事项 ......3
正文 ......5
一、《一次反馈意见》问题 1......5
二、《一次反馈意见》问题 3......16
三、《一次反馈意见》问题 4......27
四、《一次反馈意见》问题 5......34
五、《一次反馈意见》问题 6......38
六、《一次反馈意见》问题 8......39
七、《一次反馈意见》问题 9......49
八、《一次反馈意见》问题 10......68
九、《一次反馈意见》问题 11......79
十、《一次反馈意见》问题 24......81
附件 1：特许经营协议被授权方违约终止的主要条款 ......98
附件 2：特许经营项目委托方或主管部门出具的证明文件 ......107
上海市锦天城律师事务所
关于浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：浙江钱江生物化学股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“上市公司/钱江生化”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
2021 年 6 月 23 日，本所就本次交易事项出具了《上海市锦天城律师事务所关
于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》。2021 年 8 月 1 日，本所对 2021 年 1月 1日至 2021年 5月 31日期间
的重大事项进行了补充核查，出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以上合称“《法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 8 月 23 日下发的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（211668 号）（以下简称“《一次反馈意见》”），本所律师对《一次反馈意见》的相关法律问题进行了核查，据此出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江钱江生物化学股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》。
除非文义另有所指，本补充法律意见书中所用术语、定义和简称与《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本补充法律意见书仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。
三、 本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且其签署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
五、 本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书。
正文
一、《一次反馈意见》问题 1.
申请文件显示，你公司拟购买海宁首创水务有限责任公司（以下简称首创水务）40%股权、海宁实康水务有限公司（以下简称实康水务）40%股权及海宁绿动海云环保能源有限公司（以下简称绿动海云）40%股权。交易完成后，前述标的资产将成为上市公司参股公司
请你公司：1）结合首创水务、实康水务和绿动海云与浙江海云环保有限公司（以下简称海云环保）业务协同（如有）的具体体现，补充披露收购前述标的资产是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于收购少数股权的相关要求，本次交易对上市公司盈利能力的具体影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定。2）补充披露本次交易后上市公司有无继续收购前述标的资产剩余股权的安排。3）补充披露交易后上市公司和标的资产其余股东拟对各公司公司治理机制（包括但不限于：改选董事、设置特殊表决权安排）所作调整（如有），以及前述调整对上市公司资产整合及主业发展的影响。4）补充披露上市公司保障自身有效行使少数股东权利的具体措施及其可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、问题回复
（一）结合首创水务、实康水务和绿动海云与浙江海云环保有限公司（以下简称海云环保）业务协同（如有）的具体体现，补充披露收购前述标的资产是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于收购少数股权的相关要求，本次交易对上市公司盈利能力的具体影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第四项的规定
1、结合首创水务、实康水务和绿动海云与浙江海云环保有限公司（以下简称海云环保）业务协同（如有）的具体体现，补充披露收购前述标的资产是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于收购少数股权的相关要求
《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3项规定：
“一、收购少数股权
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项规定：‘充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续’。上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。
少数股权对应的经营机构为金融企业的，需符合金融监管机构及其他有权机构的相关规定；且最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
上市公司重大资产重组涉及购买股权的，也应当符合前述条件。”
本次交易标的资产不属于金融企业，除取得海云环保100%股权外，上市公司将取得首创水务、实康水务、绿动海云的参股权。对于收购少数股权，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3项的相关规定。
（1）本次交易收购的少数股权与本次拟购买的主要标的资产海云环保属于同行业，具有显著的协同效应
海云环保主要从事综合环保领域服务业务，具体业务包括环保工程、固废处置、污水处理及自来水制水等。本次收购的少数股权中首创水务主要从事污水处理业务，拥有海宁市丁桥污水处理厂第一、二和三期的特许经营权；实康水务主要从事自来水制水业务，拥有海宁市第三水厂的特许经营权；绿动海云主要从事垃圾焚烧发电业务，拥有海宁市绿能环保项目的特许经营权。
少数股权公司与海云环保及其下属公司业务情况对比如下：
少数股权 主营业务 海云环保下属同行业公司
首创水务 污水处理业务 紫光水务、紫薇水务、北方环保（子公司从事污水
处理业务）、天河水务、天河嘉业等
实康水务 自来水制水业务 长河水务
绿洲环保（餐废处置）、弘成环保（危废处理处
置），垃圾焚烧发电业务即通过焚烧的方式处理处
置生活垃圾并提供发电服务，餐费处置及危废处理
处置系通过焚烧或填埋的方式处理处置餐厨垃圾、
绿动海云 垃圾焚烧发电业务 危险废物垃圾，均为国家发改委《产业结构调整指
导目录（2011年本）（修正）》中鼓励发展的“城
镇垃圾及其他固体废弃物减量化、资源化、无害化
处理和综合利用工程产业”，根据《国民经济行业
分类》（GB/T 4754-2017），同属于“N77生态保护
和环境治理业”
本次交易是上市公司转型升级的重要举措。本次交易完成后上市公司将聚焦水务、固废处置及环保工程业务，充分发挥自身专业的技术、运营和资源整合优势，致力于成为环保领域的综合服务商。少数股权涉及的标的资产与本次交易的主要标的资产海云环保同属于环保领域，与海云环保业务具有显著协同效应，通过本次交易一并注入，能形成更具竞争力的环保业务综合服务商，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（2）本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量
①增强独立性
本次交易前，上市公司资产完整，在人员、财
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