证券代码：600796 股票简称：钱江生化 编号：临 2021—078
浙江钱江生物化学股份有限公司
关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司海宁光耀热电有限公司（以下简称“光耀热电”）拟吸收合并其全资子公司海宁东山热电有限公司（以下简称“东山热电”）。吸收合并完成后，东山热电注销，全部资产、负债、业务和人员等由光耀热电承继。
●本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
●本次吸收合并不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营和财务状况构成实质性影响。
一、吸收合并概述
光耀热电是公司的控股子公司，东山热电是光耀热电的全资子公司，双方在原材料采购、生产经营、业务销售等方面基本一致。为进一步整合光耀热电资源，简化管理环节，提高运营效率，降低管理成本，光耀热电拟吸收合并东山热电。吸收合并完成后光耀热电存续经营，东山热电注销，全部资产、负债、业务和人员等依法由光耀热电承继。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、 合并双方的基本情况
（一）合并方
1、公司名称：海宁光耀热电有限公司
2、统一社会信用代码：91330481MA28AY4Q36
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：浙江省海宁市海昌街道光耀村李家桥17号
5、法定代表人：叶启东
6、注册资本：贰亿元整
7、成立日期：2016年12月12日
8、经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关机关批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：供暖服务；热力生产和供应；智能输配电及控制设备销售；技术报务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；公共事业管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股东及出资比例：
序号 出资额（万元） 占注册资本比例
股东名称
（%）
1 浙江钱江生物化学股份有限公司 11,000.00 55.00
2 海宁市新欣天然气有限公司 5,000.00 25.00
3 浙江钱塘江投资开发有限公司 4,000.00 20.00
合计 20,000.00 100.00
10、主要财务数据（单体报表）
单位：元
科目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 536,135,387.23 504,761,793.04
负债总额 345,598,278.76 310,162,979.53
净资产 190,537,108.47 194,598,813.51
科目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 77,338,744.07 108,227,445.92
净利润 -4,061,705.04 -6,214,219.02
（ 二 ） 被吸收合并方
1、公司名称：海宁东山热电有限公司
2、统一社会信用代码：91330481146753830T
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：浙江省海宁市海昌街道洛隆路611号
5、法定代表人：黄永友
6、注册资本：1170.00万元
7、成立日期：1994年11月30日
8、经营范围：电力、蒸汽、自来水生产（凭有效许可证经营，不含饮用自来水）、蒸汽烘烫、塑料制品制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股东及出资比例：截至本公告披露日，光耀热电持有东山热电 100%股权。
10、主要财务数据：
单位：元
科目 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 89,304,687.11 71,445,126.38
负债总额 10,916,061.66 3,021,412.88
净资产 78,388,625.45 68,423,713.50
科目 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 58,789,181.69 57,713,160.11
净利润 9,964,911.93 5,978,011.11
三、本次吸收合并的相关安排
（一）合并方式
本次合并采用吸收合并的方式，光耀热电吸收合并东山热电。本次吸收合并完成后，光耀热电存续经营，东山热电将依法注销独立法人资格。
（二）合并范围
本次吸收合并完成后，光耀热电存续经营，东山热电的全部业务、资产、负债、权益、人员、其他一切权利及义务将由光耀热电承接。
本次吸收合并完成后，光耀热电名称、股权结构等不变。东山热电全部在册员工于合并后成为光耀热电员工。
（三）光耀热电、东山热电吸收合并登记以注册登记机关核准为准。
（四）吸收合并双方将分别履行相应的法定审批程序，并编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
（五）公司董事会授权光耀热电管理层根据法律法规要求全权办理本次吸收合并双方资产移交、权属变更登记、通知债权人、办理税务和工商变更登记以及法律法规规定的其他程序等具体事项。
四、 本次吸收合并履行的审议程序
2021 年 10 月 26 日，公司召开九届九次董事会，审议通过了《关于控股子
公司吸收合并其全资子公司的议案》，同意光耀热电吸收合并东山热电，表决结
果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。
五、吸收合并对公司的影响
光耀热电和东山热电主要从事电力、蒸汽销售，双方在原材料采购、生产经营、业务销售等方面基本一致。光耀热电吸收合并东山热电后，业务上集中管理，有利于提升整体管理效率，降低运营成本，有利于公司整合并优化现有资源配置，符合公司发展战略。
光耀热电为公司的控股子公司，东山热电为光耀热电的全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
六、报备文件
九届九次董事会决议。
特此公告。
浙江钱江生物化学股份有限公司董事会
2021 年 10 月 27 日
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