关于浙江钱江生物化学股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金的反馈意见
有关财务事项的说明（修订版）
天健函〔2021〕1695 号
中国证券监督管理委员会：
由浙江钱江生物化学股份有限公司(以下简称钱江生化公司或公司)转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(211668 号，以下简称反馈意见)奉悉。我们已对反馈意见所提及的钱江生化公司财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。(除特别说明外，本专项说明中涉及金额的单位均为万元)
一、申请文件显示，1）本次交易以市场法评估结果作为最终评估结论。2）海宁市水务投资集团有限公司（以下简称海宁水务集团）就海云环保实际盈利数不足
利润预测数的情况作出补偿承诺，承诺海云环保 2021 年、2022 年及 2023 年的净利
润分别不低于 11,500 万元、12,700 万元、14,200 万元。3）购买首创水务 40%股权、
实康水务 40%股权以及绿动海云 40%股权的交易未依规设置减值补偿。请你公司：1）按照我会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》关于“业绩补偿”的相关要求，补充披露本次交易对首创水务、实康水务、绿动海云减值补偿安排的相应调整方案。2）补充披露首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法（核心资产采用收益法）评估作价的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺要求的情形。3）补充披露补偿义务人是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排，以及上市公司和交易对方确保未来股份补偿安排不受相应股份质押影响的具体措施。4）结合海云环保持续盈利能力、生产经营情况、评估作价等，补充披露业绩承诺中约定的未来三年净利润的具体计算过程、计算依据及合理性。5）结合海云环保最新净利润实现情况、主要客户、核心竞争力、在手合同情况、相关项目投产运行的可能性、未来年度业务拓
展预期、行业竞争程度等因素，补充披露海云环保预测期营业收入及业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第 3 题）
回复：
(一) 补充披露首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法（核心资产采
用收益法）评估作价的原因及合理性，是否存在规避业绩承诺要求的情形
1．首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法（核心资产采用收益法）评估作价的原因
在此次重组中，对首创水务、实康水务、绿动海云三家公司采用资产基础法和市场法对股权价值进行评估，并最终选择市场法评估结果作为交易价格依据。具体的股权评估价值情况如下表所示：
单位：万元
评估对象 资产基础法 市场法 差异率
首创水务 100%股权 34,881.43 34,700.00 0.52%
实康水务 100%股权 24,159.88 23,900.00 1.09%
绿动海云 100%股权 71,018.32 70,700.00 0.45%
整体而言，对首创水务、实康水务、绿动海云的两种评估方法的评估结果相差不大，整体呈现一致性，符合两种以上评估方法能够互相验证的基本原则，更好地保证形成更加科学、合理、准确的评估结论。
对首创水务、实康水务、绿动海云采用的资产基础法（核心资产采用收益法）评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业未来获利能力的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策、市场环境、政府财政状况以及资产的有效使用等多种条件的影响。市场法是将评估对象与同行业的上市公司进行比较，对这些上市公司已知价格和经济数据作适当的修正，以此反映当前市场状态下的价值。综上所述，由于两种评估方法采用不同角度来反映企业价值，从而造成两种评估方法结论产生差异。
资产基础法（核心资产采用收益法）是通过对首创水务、实康水务、绿动海云未来预期收益的折现确定评估值。在目前新型冠状病毒疫情反复出现、国内经济下行压力等多重不确定性因素下，企业的未来收益的预测存在较大不确定性。相对于市场法而言，这种不确定性对收益法的影响更大。市场法的评估结果是通过对标的
企业所在成熟证券市场上类似可比公司分析对比基础上得出的，上市公司的市场价格是各个投资者在公平市场状况下自由交易得出的公允价值，由于其是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，其评估结果能够较好的反映各个投资者在当前市场状况下对企业公允价值的判断。结合本次评估目的、两种方法的评估结果相比较，市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的企业价值。
此外，针对首创水务、实康水务、绿动海云三家公司的评估价值，采用市场法评估价值均低于采用资产基础法的评估价值。从谨慎性的角度出发，采用市场法评估价值作为作价依据，能够更好的维护上市公司中小股东的利益。
2．本次交易不存在刻意规避业绩承诺要求的情形
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易最终以市场法评估结果作为定价依据。根据上述规定，若使用收益法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据，则需进行业绩承诺；若未使用收益法作为定价参考依据，则《上市公司重大资产重组管理办法》并未强制要求交易对方作出业绩承诺。过往以市场法作为最终定价依据的重大资产重组案例中，亦存在未进行业绩承诺的情形。
海宁水务集团作为首创水务、实康水务、绿动海云的参股股东，对三家公司无控股权，对其生产经营无最终决策权，并不具备对其未来经营情况进行保证的实际能力。此外，海宁水务集团与钱江生化签署《浙江钱江生物化学股份有限公司与海宁市水务投资集团有限公司关于发行股份购买资产的减值补偿协议（一）、（二）、（三）》，在减值补偿期间届满后三个月内，钱江生化将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对首创水务、实康水务、绿动海云进行减值测试，并依据减值测试结果确定是否给予相应的补偿。
综上所述，针对首创水务、实康水务、绿动海云未采用资产基础法而采用市场
法进行评估，主要系目前新型冠状病毒疫情反复出现、国内经济下行压力较大等多
重不确定性因素下，市场法的评估结果能够更好地体现当前市场状况下的三家标的
公司价值，且采用市场法确定的评估价值均低于采用资产基础法确定的评估价值，
更具有合理性和谨慎性，不存在刻意规避业绩承诺要求的相关情形。
(二) 结合海云环保持续盈利能力、生产经营情况、评估作价等，补充披露业绩
承诺中约定的未来三年净利润的具体计算过程、计算依据及合理性
1. 海云环保未来三年净利润的具体计算依据
(1) 生产经营情况和持续盈利能力
1) 历史生产经营情况
海云环保及其各级下属公司从事的主要业务包括环保工程业务、固废处置业务、
污水处理业务及自来水制水业务。
2019年度、2020年度以及2021年1-8月，海云环保主营业务收入按照业务类型分
类如下：
单位：万元
2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
收入类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
环保工程业务 37,667.14 46.18% 83,106.48 57.10% 49,049.24 43.34%
污水处理业务 21,736.11 26.65% 28,722.58 19.73% 27,138.74 23.98%
固废处置业务 16,190.91 19.85% 25,778.95 17.71% 29,506.86 26.07%
自来水制水业务 5,161.35 6.33% 7,425.58 5.10% 7,476.19 6.61%
其 他 810.34 0.99% 511.88 0.35%
合 计 81,565.85 100.00% 145,545.47 100.00% 113,171.03 100.00%
注：2021 年 1-8 月财务数据未经审计
2019年度、2020年度以及2021年1-8月，海云环保主营业务毛利构成及主营业务
毛利率情况如下：
单位：万元、%
2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
环保工程业务 6,626.25 31.54 17.59 16,640.42 44.78 20.02 10,358.25 36.24 21.12
污水处理业务 8,377.53 39.88 38.54 9,000.20 24.22 31.33 7,600.29 26.59 28.01
固废处置业务 3,021.23 14.38 18.66 7,435.38 20.01 28.84 6,910.78 24.18 23.42
2021 年 1-8 月 2020 年度 2019 年度
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
自来水制水业务 2,731.03 13.00 52.91 3,987.63 10.73 53.70 3,714.35 12.99 49.68
其他 252.24 1.20 31.13 93.20 0.25 18.21
合计 21,008.28 100.00 25.76 37,156.84 100.00 25.53 28,583.67 100.00 25.26
注：2021年1-8月财务数据未经审计
2019年
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