云南新概念保税科技股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
股票上市交易场所：上海证券交易所
股票简称：保税科技
股票代码：600794
公司注册名称：云南新概念保税科技股份有限公司
公司注册地址：昆明市春城路62号证券大厦四楼
配股主承销商：光大证券有限责任公司
发行人律师：北京市众天律师事务所
配售发行股票的类型：人民币普通股
每股面值：1元人民币
配股比例：10:3
配售发行的股票数量：11566080股
每股发行价：13.80元人民币
配股主承销商：光大证券有限责任公司
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作的通知》（1999）、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则（第四号）》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股经云南新概念保税科技股份有限公司（以下简称公司）2000年7月26日董事会提出议案，并经2000年9月8日召开的公司临时股东大会通过本次配股的决议。本次配股方案已经中国证监会昆明特派员办事处以昆证办[2000]141号文批准，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]1号文批准。
公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、配股上市证券交易所：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68802819
2、发行人：云南新概念保税科技股份有限公司
法定代表人：叶效良
地址：昆明市春城路62号证券大厦四楼
联系人：肖功伟
电话：0872-2224214
传真：0872-2223645
3、主承销商：光大证券有限责任公司
法定代表人：王明权
地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15楼
联系人：施阳 周琢
电话：0755-3788766、3785324
传真：0755-3788877
3、副主承销商：广州证券有限责任公司
法定代表人：吴张
地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
联系人：连珏班
电话：021-87322668-301
4、分销商：湖南证券有限责任公司
法定代表人：谭载阳
地址：湖南省长沙市芙蓉中路458号
联系人：刘伟
电话：0755-5527963
5、主承销商律师事务所：深圳市经天律师事务所
地址：深圳市滨河路联合大厦
经办律师：王晓东
经办律师：宁敏
电话：0755-3243139
6、会计师事务所：山东烟台乾聚会计师事务所
地址：昆明市金碧路昆铁得胜大厦B座20楼
经办注册会计师：孙祥祚
经办注册会计师：赵永兰
电话：0871-3133220
传真：0871-3140752
7、发行人律师事务所：北京市众天律师事务所
地址：北京市西城区阜城门外国投大厦711-716
经办律师：梁文福
经办律师：许军利
电话：010-68095613
传真：010-68095616
8、股份登记机构：上海证券中央登记结算有限公司
地址：上海市浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58754185
三、主要会计数据
公司1999年度报告、2000年中报的主要会计数据：
单位：人民币元
序号 项目 1999年度 2000年中期
1 总资产 372814916.78 381580743.82
2 股东权益 171140059.95 192817388.46
3 总股本 107673600.00 107673600.00
4 主营业务收入 130732482.30 78995706.03
5 利润总额 37311778.08 24512344.85
6 净利润 19109448.88 21641782.51
公司1999年年度报告摘要刊登于2000年3月8日的《上海证券报》，2000年中期报告摘要刊登于2000年7月25日的《上海证券报》。此外，公司于上海证券交易所、中国证监会和公司董事会秘书处备置报告全文，供广大投资者取阅和查询。
四、符合配股条件的说明
1、公司本次配股符合以下条件：
1）公司人员独立、资产完整、财务独立；
2）公司章程符合《公司法》的规定，并已根据《上市公司章程指引》进行修订；
3）本次配股募集资金用途符合国家产业政策规定；
4）前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次股票发行已间隔一个完整的会计年度；
5）公司1998、1999年度的净资产收益率分别为10.46%、11.17%。上市后所经历的二个完整会计年度的平均净资产收益率将超过同期银行存款利率。
6）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；
7）本次配股后，公司预测的净资产收益率将超过同期银行存款利率。
8）本次配售的股票为人民币普通股，配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东；
9）公司此次配股的比例为10：3。
2、按照1999年3月《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关精神，公司进行了自查，情况如下：
1）公司没有不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务的情况；
2）公司近三年没有重大违法、违规行为；
3）前一次发行股票所募集的招股说明书的承诺或股东大会有关决定没有不相符的情况；
4）股东大会的通知、召开方式、表决方式与决议内容没有不符合《公司法》及有关规定的情况；
5）申报材料不存在虚假陈述；
6）公司本次配股价格为每股13.80元，高于公司配股前每股净资产1.79元的水平；
7）公司未发生以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保的行为；
8）公司没有资金、资产被控股股东占用，或有重大关联交易、明显损害公司利益的行为。
五、公司历年分红派息及公积金转增股本情况
公司1998年5月18日股东大会决议通过以截止1997年末可供分配利润25659311.88元，按1997年末公司总股本56080000股为基数，向全体股东按每10股派送红股2股，共计派送红股11216000股。1998年7月9日除权，送股后，公司股本为6729.6万。
公司1999年9月26日第二次临时股东大会决议，以1999年6月30日公司总股本67296000股为基数，向全体股东按每10股送3股转增3股，除权日为1999年10月18日。送转后，公司股本增至107673600股。
六、法律意见书
北京众天律师事务所已接受公司的委托，担任公司2000年度配股的特聘法律顾问，就有关本次配股的法律事宜进行审查，并出具法律意见书。该律师事务所出具的结论性意见如下：认为公司本次配股的程序、实质条件符合《公司法》、《证券法》和《配股通知》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定规定的条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
（一）前次募集资金的数额和到位时间
1997年2月19日，经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）29号文和证监发字（1997）30号文批准，公司采用“全额预缴款、摇号抽签、余款转存”的方式，向社会公开定价发行人民币普通股（A）股1578万股，每股发行价3.75元。扣除承销费用299.82万元，实际募集资金5617.68万元，于1997年2月24日全部到位，资金到位情况已经云南会计师事务所（97）云会验字第7号验资报告验证。
（二）募集资金的实际使用情况及效益
1、日处理100吨浆黑液碱回收节能项目：该项目总投资6044.79万元，其中运用募股资金3044.79万元。该项目于1997年3月投入建设，截止本报告期末实际共投入募股资金2541.50万元，目前建设期已基本结束，还未投入生产使用，剩余募股资金503.29万元，按招股说明书承诺应在生产期投入使用。
2、年产2万吨兰桉造强韧箱板纸项目变更为收购张家港保税区外商投资服务有限公司股权：该项目原计划总投资7486.22万元，其中运用募股资金2572.89万元，已使用募集资金75万元，主要用于项目的前期报批及重新论证工作。经公司董事会1999年11月25日会议通过，并得到公司1999年12月27日第三次临时股东大会的批准，将该项目剩余募集资金2497.89万元加上自有资金共计2573万元，变更为用于收购张家港保税区开发总公司持有的张家港保税区外商投资服务有限公司20.10%的股权，使本公司持有张家港保税区外商投资服务有限公司的股份增至9073万股，占该公司总股份的70.88%。截止2000年6月30日该项目投资所产生的效益为489.16万元。
（三）前次募集资金实际使用与《招股说明书》中承诺的投资项目情况对照
公司于1997年2月募集资金净额5617.68万元，按招股说明承诺的投资项目为“日处理100吨浆黑液碱回收节能项目”和“年产2万吨兰桉造强韧箱棉线纸新产品开发项目”。由于受国家和云南省政府禁伐天然林等宏观政策的影响，使得该两项募集资金投资项目无法达到预期目标。
1、“年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目”
该项目建设是根据96年本地可采伐木材的蕴含量基础上作出的立项可行性论证（具体内容在招股说明书中已有说明）。该项目原计划建设期3年，建成后预计新增销售收入1.05亿元，年新增利润1670万元。其生产原料的规划中有60%纸浆来源于本公司的原有制浆能力，40%纸浆来源于丽江地区宁蒗纸浆厂和迪庆州战河纸浆厂。1998年9月25日，云南省政府发布《关于停止金沙江流域和西双牌纳州境内天然林采伐的布告》，决定从1998年10月1日起全面停止上述区域天然林的采伐。地处金沙江上游的丽江地区、迪庆州内部分地区封山禁伐。由于受禁伐天然林政策实施和市场冲击等诸多因素的影响，公司目前维持生产所需原料来源已产生困难，而宁蒗纸厂和战河纸浆厂已破产关闭，该项目建成后必定面临“无米之炊”的困境。本着对公司发展和对广大股民负责的原则，公司董事会经过仔细调研和重新论证，并经公司1999年第三次临时股东大会批准，投向“年产两万吨兰桉造强韧箱板纸项目”的募集资金，已变更为投向购买张家港保税区外商投资服务有限公司2573万元出资额。公司增持该公司的股份已取得明显的经济效益，并使本公司的资产结构得到进一步改善，同
