宜宾纸业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宜宾纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宜宾纸业
股票代码：600793
收购人名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司
收购人住所/通讯地址：宜宾市岷江西路150号
权益变动性质：股份无偿划转 增加
签署日期：2017年十二月
4-2-1
声明
一、本报告书系四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“收购人”或“五粮液集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在宜宾纸业股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宜宾纸业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指宜宾市国资公司将其持有的宜宾纸业39,776,583股A股股
份（占宜宾纸业总股本 37.77%）无偿划转给五粮液集团。本次收购已经获得国
务院国有资产监管管理委员会对于本次无偿划转的批准；中国证券监督管理委员会已经核准豁免收购人因国有资产行政划转而增持宜宾纸业股份应履行的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
4-2-2
目录
声明...... 2
目录...... 3
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍......6
一、收购人基本情况...... 6
二、收购人的控股股东、实际控制人......6
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况......8
四、收购人最近五年合法合规经营的情况...... 9
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况......12
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过5%
的情况...... 13
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构权益超过5%的情
况...... 14
第三节 收购决定及收购目的...... 16
一、收购目的......16
二、收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划...... 16
三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序...... 16
第四节 收购方式......18
一、收购人持有上市公司股份的情况......18
二、无偿划转协议的主要内容......19
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况......20
第五节 资金来源......21
第六节 后续计划......22
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划......22
二、未来12个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划......22
三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划...... 22
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 22
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......22
六、对上市公司分红政策进行调整的计划...... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......23
第七节 对上市公司的影响分析......24
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 24
二、收购人与上市公司的同业竞争情况...... 24
三、收购人与上市公司的关联交易情况...... 25
第八节 与上市公司之间的重大交易......30
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一、与上市公司及其子公司之间的重大交易...... 30
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易...... 30
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......30
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排......30
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况...... 31
一、收购人买卖上市公司股份的情况......31
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市 公司股份的情况......31第十节 收购人的财务资料...... 34 一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况...... 34 二、收购人最近三年财务会计报表......34第十一节其他重大事项...... 41第十二节备查文件......42 一、备查文件......42 二、备查地点......424-2-4
第一节 释义
本报告书、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本报告书 指 宜宾纸业股份有限公司收购报告书
五粮液集团、收购人 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司
宜宾市国资公司 指 宜宾市国有资产经营有限公司
宜宾纸业 指 宜宾纸业股份有限公司（股票代码：600793）
宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
宜宾市国资公司将持有的宜宾纸业39,776,583股A股股
本次收购 指 份（占宜宾纸业总股份37.77%）无偿划转至五粮液集团
持有
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《宜宾市国有资产经营有限公司与四川省宜宾五粮液集
划转协议 指 团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之国有股份无偿
划转协议》
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 四川省宜宾五粮液集团有限公司
注册地址 宜宾市岷江西路150号
法定代表人 李曙光
注册资本 壹拾亿元整
注册号/统一社会信用代码 91511500709066998M
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1998年08月12日至长期
股东名称 宜宾市国有资产经营有限公司
通讯地址 四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号
邮政编码 644007
联系电话 0831-3567393
传真电话 0831-3552624
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
五粮液集团控股股东为宜宾市国资公司，实际控制人为宜宾市国资委。截至本报告书签署日，五粮液集团的股权控制关系如下图所示：
宜宾市政府国有资产监督管理委员会
100%
宜宾市国有资产经营有限公司
100%
四川省宜宾五粮液集团有限公司
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（二）收购人控股股东、实际控制人主要下属公司情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东及实际控制人主要下属公司的基本情况如下表所示：
序号 公司名称 成立时间 注册资本注册地 主营业务
(万元)
1 四川省宜宾五粮1998年8月12 100,000宜宾市投资及投资管理、资产管理、企业
液集团有限公司 日 管理服务。
2 宜宾五粮液股份1998年4月21 379,597宜宾市酒类产品生产、销售。
有限公司 日
3 宜宾纸业股份有1996年8月22 10,530宜宾市机制纸、造纸原料制造销售
限公司 日
