证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 公告编号：临 2024-056
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宜宾纸业股份有限公司
关于收购四川普什醋酸纤维素有限责任公司 67%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”或“公司”）拟以 20,623.02 万元收购关联方四川省宜宾普什集团有限公司（以下简称“普什集团”）持有的四川普什醋酸纤维素有限责任公司（以下简称“醋纤公司”或“标的公司”）67%股权。
本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购醋纤公司 67%股权暨关联交易事项已经公司第十一届董事会第三十次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
自董事会审批通过本次交易之日起的过去 12 个月内，公司向普什集团销售纸品，合计 4,115.90 元。除本次交易外，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
业绩承诺期及承诺业绩。业绩承诺期为 2025 年度、2026 年度、
2027 年度，普什集团承诺目标公司各年度实现的净利润不低于15,482.37 万元、12,104.92 万元、12,025.36 万元。
特别风险提示：1.受宏观经济及市场环境等因素影响，标的公司未来经营情况可能存在一定不确定性。2.本次交易尚待履行公司股东
大会审议批准以及办理工商变更登记等程序，后续实施存在不确定性，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行相应的审批程序及信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
根据公司战略升级和高质量发展的实际需要，为加快布局生物基材料产业，围绕主业延伸拓展高附加值领域，发挥“延链、补链、强链”的业务协同效应，增强产业综合竞争优势，宜宾纸业拟通过自有资金及金融机构借款以支付现金的方式购买普什集团持有的醋纤公司67%股权。交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川省宜宾普什集团有限公司拟转让股权涉及的四川普什醋酸纤维素有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）中标的资产评估价 30,780.62 万元为基础，本次交易标的醋纤公司 67%股权交易作价为 20,623.02 万元。醋纤公司净资产账面价值为 12,419.94 万元，评估价值为30,780.62万元，增值额为18,360.68万元，增值率为147.83%。
（二）本次交易已履行及尚需履行的程序
本次收购醋纤公司 67%股权暨关联交易事项已经公司第十一届董事会战略与发展委员会 2024 年第三次会议、第十一届董事会独立董事专门会议第四次会议、第十一届董事会第三十次会议、第十一届监事会第二十一次会议审议通过，关联董事、监事进行了回避表决，尚需提交股东大会审议。
（三）相关说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，普什集团系公司关联方，此次收购股权事项属于关联交易。根据《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。
自董事会审批通过本次交易之日起的过去 12 个月内，公司向普什集团销售纸品，合计 4,115.90 元。除本次交易外，公司与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
二、关联方基本情况
（一）公司名称：四川省宜宾普什集团有限公司
（二）成立日期：1998 年 8 月 20 日
（三）住所：四川省宜宾市临港经开区长江北路西段附三段 17 号
（四）法定代表人：蒋文春
（五）注册资本：15,000 万元人民币
（六）经营范围：企业管理服务；商品批发与零售；进出口业务；租赁业；专业技术服务业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（七）股东情况：四川省宜宾五粮液集团有限公司持股 100%。
（八）关联关系：共同受宜宾发展控股集团有限公司控制。
（九）是否为失信被执行人：否
三、关联交易标的基本情况
（一）公司名称：四川普什醋酸纤维素有限责任公司
（二）成立日期：2007 年 8 月 9 日
（三）住所：四川省宜宾市长宁县长宁镇曙光村 9 社
（四）法定代表人：俞文骥
（五）注册资本：20,000 万元人民币
（六）经营范围：生产多种醋酸纤维素及醋酸酐产品并在国内和国际市场上销售；根据市场需要开发销售新产品；从事进出口业务；提供
专业技术咨询服务和产品售后服务；生产和销售公用工程产品，对外提供污水处理服务，提供供热、发电相关的运营管理服务业务；商品批发及零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）股东情况
本次股份受让前，醋纤公司股权结构如下：
序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（万
（%） 股）
1 四川省宜宾普什集团有限公司 国企 67.00 13,400
2 深圳市清源实业投资有限公司 私企 12.02 2,404
3 深圳市集美新材料股份有限公司 私企 9.89 1,978
4 蔡志锋 个人 8.19 1,638
5 都丽 个人 2.90 580
合计 100.00 20,000
经公司核实，醋纤公司除普什集团外的其余股东已同意放弃优先受让权。
（八）关联关系：共同受宜宾发展控股集团有限公司控制。
（九）截至本公告披露日，标的资产股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（十）是否为失信被执行人：否
（十一）主营业务：主要从事塑料级二醋酸纤维素、纺丝级二醋酸纤维素（主要为烟用醋片）、三醋酸纤维素和醋酸酐的生产和销售。
（十二）主要财务指标（合并财务报表数据）：
金额单位：元
科目 2023 年 12 月 31 日/2023 年 2024 年 7 月 31 日/2024 年
1-12 月 1-7 月
资产总额 1,147,912,144.07 1,099,703,048.75
负债总额 1,133,120,814.86 971,116,806.47
净资产 14,791,329.21 128,586,242.28
营业收入 770,944,643.00 489,179,422.53
净利润 149,215,819.35 115,319,320.31
上述财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（十三）截至 2024 年 11 月 30 日，普什集团持有醋纤公司债权余额
为 7 亿元，醋纤公司拟在未来 3 个月内归还普什集团欠款 3.87 亿元，将
债务余额降至 3.13 亿元（不计息)，剩余借款利息 3.13 亿元在 2030 年
12 月前还清。具体按如下计划执行：
还款计划
归还时间 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
12 月前 12 月前 12 月前 12 月前 12 月前 12 月前
还款金额
（万元） 5,200 5,200 5,200 5,200 5,200 5,300
四、交易标的的评估、定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》，以 2024年 7 月 31 日为评估基准日，本次评估采取资产基础法和收益法两种方法进行，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
（一）资产基础法评估结果
醋纤公司评估基准日总资产账面价值为 109,530.45 万元，评估价值
为 127,720.84 万元，增值额为 18,190.39 万元，增值率为 16.61%；总
负债账面价值为 97,110.51 万元，评估价值为 96,940.22 万元，减值额
为 170.29 万元，减值率为 0.18%；净资产账面价值为 12,419.94 万元，
净资产评估价值为 30,780.62 万元，增值额为 18,360.68 万元，增值率为 147.83%。
（二）收益法评估结果
醋纤公司评估基准日净资产账面价值为 12,419.94 万元，收益法评
估后的股东全部权益价值为28,848.18万元，增值额为16,428.23万元，增值率为 132.27%。
（三）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 28,848.18 万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为 30,780.62 万元，两者相差-1,932.44 万元，差异率为-6.28%。
资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力的角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此，两种评估方法的评估结果存在差异。
由于上游主要原料棉浆、木浆、冰醋酸等价格波动较大，容易受到国际形势、宏观经济周期、供需关系、市场预期、消费者偏好、行业政策等众多因素的影响，其价格具有较高的波动性，导致收益法结果存在一定的不确定性。相比之下，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，基本反映了企业资产现行市场价值，具有较高的可靠性。最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果，醋纤公司的股东全部权益价值评估结果为 30,780.62 万元。本次交易标的醋纤公司 67%股权交易作价为 20,623.02 万元。
五、拟签署股权转让协议的主要内容和履约安排
