宜宾纸业股份有限公司董事会决议公告暨召开2001年度第一次临时股东大会的通知
宜宾纸业股份有限公司董事会于2001年11月29日在本公司办公大楼二楼会议室召开会议。会议应到董事9名,实到7名,委托出席会议的董事2名。本次会议由于本公司董事长田心和先生外出进行项目考察,特委托公司董事、总经理闫子骏先生主持会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定,会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于受让宜宾纸业集团有限公司林木资产的议案》。为妥善解决公司历史遗留问题,进一步规范双方经营活动,促进公司林纸一体化发展,解决宜宾纸业集团有限公司长期占用本公司资金问题,维护中小投资者权益,拟受让宜宾纸业集团有限公司2378.6公顷、储蓄量260840立方米经济林木资产。会议审议《宜宾纸业集团有限公司林木资产转让协议书》,依据四川新源资产评估事务所川新资评报字（2001）第038号对协议资产的评估,四川省财政厅政财会（2001）〖272〗号《关于宜宾纸业集团有限公司部份资产评估合规性审核意见的通知》确认价值为6567.97万元人民币,双方同意协议资产的转让价格为6567.97万元。鉴于此次行为构成关联交易,其关联董事田心和、闫子骏、章凌厉已在董事会上回避表决。该议案尚须报请公司股东大会和四川省林业主管部门批准生效。详细情况详见关联交易公告。
二、 审议通过了《关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案》。
1、会议时间：2001年12月30日上午9：00,会期半天；
2、会议地点：公司本部会议厅
3、会议内容：审议《关于受让宜宾纸业集团有限公司林木资产的议案》
4、出席会议资格：
①本公司董事、监事及高级管理人员；
②截止2001年12月13日收市在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
③因故不能出席会议的股东,可委托代理人出席。
5、会议登记办法：
①登记手续：公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续；法人股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续；外地股东可通过传真、信函等方式进行登记（电话委托登记不予受理）。
②登记地点：本公司证券部
③登记时间：2001年12月27日（上午8：30至11：30 下午2：30至5：00）,与会股东食宿和交通费自理。
④联系地址：四川省宜宾市岷江西路54号
联系人：陈先生、王小姐
联系电话：0831-3560589
传真：0831-3561965
邮编：644007
特此公告
宜宾纸业股份有限公司董事会
二00一年十一月二十九日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席宜宾纸业股份有限公司2001年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人（签字）： 委托人股东帐号：
委托人持股数： 委托日期：
被委托人（签字）：
董秘签字：
披露时间：2001年11月30日
披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》
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宜宾纸业股份有限公司关联交易公告
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）与宜宾纸业集团有限公司（以下简称“集团公司”） 于2001年10月9日签订了《关于宜宾纸业集团有限公司林木资产转让协议书》,并经本公司董事会会议审议通过。本公司拟购买第一大股东集团公司拥有的林木资产,并以本公司对其所享有的债权抵扣购买价款,该行为属关联交易,按照中国证监会和上海证券交易所《上市规则》的相关规定,特将本次关联交易的具体情况公告如下：
一、关联交易概述
根据公司业务发展的需要,公司拟购买集团公司拥有的林木资产,并以本公司对其所享有的债权抵扣购买价款,以此解决由于历史原因所形成给集团公司垫资问题,价格以2001年10 月31日为基准日由新源资产评估事务所新资评报字（2001）第038号评估,四川省财政厅政财会（2001）〖272〗号《关于宜宾纸业集团有限公司部份资产评估合规性审核意见的通知》确认,该林木资产评估价为6567.97万元,交易价格为6567.97万元。
上述关联交易事项须经四川省林业主管部门对林业产权变动批准,并经公司股东大会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票表决权。
二、关联方及关联关系介绍
1.宜宾纸业集团有限公司
宜宾纸业集团有限公司为一家依法成立的国有独资有限责任公司,其法人营业执照注册号为20886294-5。注册资本为10,946万元,注册住所为：四川省宜宾市岷江西路54号,法定代表人：田心和,主要经营纸制品、造纸原料、金属材料、机电产品、建筑材料等业务。截止2000年12月31日,宜宾纸业集团有限公司总资产为8.94 亿元,净资产为1.93亿元。
2.宜宾纸业股份有限公司
宜宾纸业股份有限公司为一家依法成立并上市的股份有限公司,其法人营业执照注册号为5115001805098-9-1。注册资本为10,530万元,注册住所为四川省宜宾市岷江西路54号,法定代表人为田心和,主要经营业务为机制纸、造纸原料、建筑材料等。截止2000年12月31日,公司总资产为793,208,423.11元,净资产为170,201,711.93元。
3.关联关系
宜宾纸业集团有限公司授权经营宜宾市国有资产管理局持有的公司49.15%的股份,与公司存在控制关系。
三、 关联交易标的的基本情况
本次交易的标的：
（一）、集团公司拥有的林木资产,包括：1、属于四烈林场的林木,该林木一部分位于宜宾县四烈乡,面积11,650亩,林权证号为国林证（1993）第1号 ；一部分位于高县,面积11,350亩（共58个林权证） ；2、属于金城林场的林木,该林木位于宜宾市翠屏区思坡乡,根据林业局2001年11月22日出具的证明面积为12363亩,实际评估面积为12,500 亩。转让方拥有的林产不存在抵押或质押的情形,也不存在设立其他财产权或涉及重大争议的情形。
（二）经双方确认,截止2001年10月31日,公司对集团公司享有的债权为6998.34万元。
四、 关联交易合同的主要内容和定价依据
1. 合约各方：转让方为宜宾纸业集团有限公司,受让方为宜宾纸业股份有限公司。
2. 合约签署日期：2001年10月9日。
3. 定价依据：以2001 年10 月31日为基准日进行评估的资产6567.97万元为计价基础协商。
4.交易金额：6567.97万元。
5、交易合同生效条件和生效时间：交易合同经本公司股东大会审议通过后生效。
五、 本次关联交易的目的及对公司未来经营的影响
自本公司股份制改造以来,由于历史原因造成集团公司较多的占用公司资金,截止2001年10月31日集团公司占用本公司资金6998.34万元,为规范公司运作,解决集团公司长期占用本公司资金,减少关联交易,同时,促进公司林纸一体化发展,维护投资者权益,董事会认为,本次交易对本上市公司有利。本次交易后冲抵本公司为集团公司垫资尚余430.37万元。
六、 董事会承诺
本公司董事会保证,本次关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。
七、本公司与宜宾纸业集团有限公司在资产、业务、人员、财务、机构上独立的承诺
本次交易后,本公司与宜宾纸业集团有限公司将按照法律、法规的要求,保证各自资产、业务、人员、财务、机构独立。
八、中介机构的意见
1. 独立财务顾问意见
本次关联交易符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定；交易标的经过了有证券从业资格的资产评估机构的评估,最终交易价格以四川省财政厅对该资产评估结果予以审核确定的数额为准；未发现交易价格存在明显不公允现象,亦未发现明显损害非关联股东利益的情况。
2. 法律顾问意见
经审查,金杜认为,除本法律意见书已有说明之外,公司本次关联交易符合《上市规则》及其他相关法律、法规的规定。在履行了全部必要的法律程序后,公司本次关联交易不存在法律上的障碍。详情请阅法律意见书。
九、备查文件
1、 宜宾纸业股份有限公司2001年11月29日董事会决议
2、资产转让协议
3、资产评估报告
4、法律意见书
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司
董 事 会
二00一年十一月二十九日
关于宜宾纸业股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告
重要提示
四川君和会计师事务所有限责任公司受宜宾纸业股份有限公司的委托,担任本次关联交易的独立财务顾问。本着对关联交易双方负责的态度,依据独立、客观、公正的原则,出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次关联交易进行客观公正的评价。
本次关联交易的双方-宜宾纸业股份有限公司、宜宾纸业集团有限公司已保证向本次关联交易的独立财务顾问四川君和会计师事务有限责任公司所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所需资料的真实性、准确性、完整性。
一、释义
除非另有说明,下列简称在本报告中的含义如下：
1、宜宾纸业：指宜宾纸业股份有限公司
2、集团公司：指宜宾纸业集团有限公司
3、本次关联交易：指宜宾纸业与集团公司签定的林木资产转让协议。
4、本财务顾问：指四川君和会计师事务所有限责任公司
二、绪言
受宜宾纸业委托,四川君和会计师事务所有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告依据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等相关法律法规、宜宾纸业提供的董事会决议、林木资产转让协议书以及本财务顾问在工作中形成的有关记录而制作,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价,供投资者及有关各方参考。
本财务顾问本着对关联交易各股东负责的态度,依据独立、客观、公正的原则,发表独立财务顾问报告,本财务顾问出具的意见建立在委托方所提供的资料、意见、事实、承诺等均真实、准确、完整的基础之上,对此,委托方宜宾纸业已向本财务顾问作出保证。
本财务顾问对有关资料进行了必要的抽查核阅,充分了解了本次关联交易行为,为财务顾问的意见提供合理基准。作为宜宾纸业的独立财务顾问,我们并未参与本次关联交易事项条款的磋商与谈判,对此提出的意见是在假设关联交易事项的各方当事人均按协议的条款全面履行其所有责任的基础上提出。
本财务顾问提请投资者注意,本报告不构成对宜宾纸业本次关联交易事宜的任何投资建议,投资者根据本报告所作的任何投资决策而可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
另外,本财务顾问提请广大投资者认真阅读宜宾纸业董事会发布的关于本次关联交易的公告。
三、本次关联交易有关当事人
1、宜宾纸业
注册地址：四川省宜宾市岷江西路54号
注册资本：10,530万元
法定代表人：田心和
