轻纺城六届董事会第二十四次会议决议公告
股票简称：轻纺城 股票代码：600790 编号：临 2012－002
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江中国轻纺城集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会
议通知于 2012 年 1 月 6 日以传真、E-MAIL 和专人送达等形式递交各
董事，于 2012 年 1 月 12 日下午在本公司三楼会议室召开。会议应到
董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
会议由公司董事长沈小军女士主持，会议审议各议案后形成以下
决议：
1、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，以逐
项表决方式通过了《关于公司以非公开发行股份及支付现金方式购买
资产暨关联交易的议案》，具体如下：
（1）总体方案
本公司拟向第一大股东绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限公
司（以下简称“开发公司”）收购由其持有的东升路市场资产和北联
市场资产及相应的预收租金、保证金等款项（以下简称“标的资产”）。
本次交易由具备证券从业资格的审计机构和资产评估机构，以交易双
方认可的基准日对标的资产进行审计和评估。交易双方同意，将以标
的资产经资产评估机构评估并经绍兴县国有资产管理委员会办公室
核准的评估结果作为标的资产的最终交易价格。根据坤元资产评估有
限公司出具的坤元评报〔2012〕2 号《资产评估报告》，截至 2011 年
9 月 30 日，标的资产评估值为 2,416,240,200.00 元。本次交易价格
据此确定为 2,416,240,200.00 元，其中 1,476,033,290.19 元以公司
向开发公司非公开发行股份作为对价，标的资产交易价格与本次非公
开发行股份总价值的差额 940,206,909.81 元，由公司以开发公司注
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入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由公司自筹解决。
开发公司为本公司第一大股东，持有本公司 15.64%的股份。根
据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，开发公司为本公司的
关联人，本次交易构成关联交易。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
（2）非公开发行股份方案
①发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
②发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
③发行对象及认购方式
本次发行的对象为开发公司。开发公司以其拥有的东升路市场资
产和北联市场资产及相应的预收租金、保证金等款项认购公司本次非
公开发行股份。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
④定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为首次审议本次重组相关议
案的董事会会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价（计算方式为：定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总量），拟定为 8.01 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关
规定对发行价格进行相应调整。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
⑤发行数量
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本次发行股份的数量拟定为 184,273,819 股,交易完成后，公司
总股本将为 803,050,000 股，实际发行股份数量将由公司董事会提请
股东大会授权董事会根据实际情况确定。在本次发行的定价基准日至
发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
⑥锁定期安排
本次非公开发行中发行对象开发公司认购的股份自发行结束之
日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会和上海证
券交易所的规定执行。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
⑦上市地点
在锁定期届满后，本次非公开发行股份将在上海证券交易所上市
交易。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
⑧本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由
公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
⑨期间损益的归属
标的资产自评估基准日至交割日期间内所产生的收益归公司享
有，所发生的亏损，由开发公司以现金向公司弥补。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
⑩决议的有效期
本次非公开发行股份及支付现金方式购买资产决议自提交股东
大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内取得中
国证监会对本次重组发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交
易完成日。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
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（3）现金支付方案
本次交易中，标的资产价格与本次非公开发行股份总价值的差额
940,206,909.81 元，由公司以现金对价方式支付给开发公司。公司
以开发公司注入资产招商取得的预收租金进行支付，不足部分由公司
自筹解决。
（6 票同意，0 票弃权，0 票反对）
董事会同意将本议案以提案形式提交公司 2012 年第一次临时股
东大会审议。
本议案尚需中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必
要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
2、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议
以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于<浙江中国轻纺
城集团股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨
重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》。
同意公司编制的《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开发
行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书
（草案）》及其摘要。
同日，报告全文及其摘要披露于上海证券交易所网站；摘要披露
于《中国证券报》、《上海证券报》。
董事会同意将本议案以提案形式提交公司 2012 年第一次临时股
东大会审议。
3、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议
以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于与绍兴县中国
轻纺城市场开发经营有限公司签署<关于浙江中国轻纺城集团股份有
限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的协议>的议案》。
同意公司与开发公司签署的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限
公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的协议》。
协议主要内容详见《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以非公开
发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告
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书（草案）》及其摘要。
董事会同意将本议案以提案形式提交公司 2012 年第一次临时股
东大会审议。
4、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议
以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于批准本次重大
资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测报告的议案》。
同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范
性文件的要求编制的《公司 2011 年 1-9 月财务报告》、《公司 2010 年
度及 2011 年 1-9 月备考财务报告》及《公司 2011、2012 年度备考合
并盈利预测报告》。
以上报告同日披露于上海证券交易所网站。
《公司已披露的 2011 年第三季度报告与经审计的 2011 年 1-9 月
财务报告主要财务数据差异说明》见本公告附件。
5、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议
以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于与绍兴县中国
轻纺城市场开发经营有限公司签署<关于浙江中国轻纺城集团股份有
限公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的盈利补偿协议>
的议案》。
同意公司与开发公司签署的《关于浙江中国轻纺城集团股份有限
公司以非公开发行股份及支付现金方式购买资产的盈利补偿协议》。
补偿协议的主要内容详见《浙江中国轻纺城集团股份有限公司以
非公开发行股份及支付现金方式购买资产暨重大资产重组（关联交
易）报告书（草案）》及其摘要。
董事会同意将本议案以提案形式提交公司 2012 年第一次临时股
东大会审议。
6、在关联董事沈小军、周俭、潘兴祥回避表决的情况下，会议
以 6 票同意，0 票弃权，0 票反对，表决通过了《关于董事会对资产
评估相关事项发表意见的议案》。
董事会对资产评估相关事项发表的意见如下：
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（1）评估机构的独立性和胜任能力
在调查了解本次交易标的的基础之上，开发公司委托坤元资产评
估有限公司作为本次交易标的资产的评估机构。坤元资产评估有限公
司具备证券业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任
能力。
评估机构及签字评估师与开发公司、本公司均没有现实的和预期
的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估
报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构本次评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前
提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假
设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
资产评估的方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需
要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或
多种恰当的资产评估方法。
由于东升路市场、北联市场资产的核心为构成投资性房地产的营
业房资产，并均以市场租赁方式经营，且在本次评估目的对应的经济
行为实现后，仍均以市场租赁方式经营、不进行分户分割销售和整体
转让，故本次评估目的对应的经济行为与分
