证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2014-026
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于购买股权的关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟
购买宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”）持有的宁夏夏进乳业集
团银川有限公司（以下简称“夏进银川公司”）100%的股权，交易金额为3,850万
元人民币（占公司2013年经审计净资产的2.49%）。
●除日常关联交易外，过去12个月公司未与寰美乳业及其他关联人发生相关
股权交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易不存在其他风险事项。
一、交易概述
1、银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟购买宁夏
寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”）持有的宁夏夏进乳业集团银川有
限公司（以下简称“夏进银川公司”）100%的股权，交易金额为3,850万元人民币。
2、寰美乳业受公司控股股东物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）
间接控制，同时公司副董事长邓军女士担任寰美乳业董事职务，故本次交易构成
上市公司的关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
4、至本次关联交易为止，过去12个月公司未与寰美乳业及其他关联人发生
相关股权交易。
5、本次关联交易已经公司于2014年4月29日召开的第六届董事会第五次会议
审议通过。
二、关联方及交易对方情况介绍
（一）关联方关系介绍
寰美乳业成立于2007年3月，是经宁夏回族自治区人民政府批准，由公司
与物美控股及永峰管理有限公司共同投资设立的中外合资企业。注册资本3700
万美元（其中公司占注册资本的45%；物美控股占注册资本的6%；永峰管理有限
公司占注册资本的49%。）。
（二）关联人基本情况
名称：宁夏寰美乳业发展有限公司
注册资本：3700万美元
法定代表人：王坚平
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所及办公地址： 宁夏吴忠市金积工业园区
经营范围：乳制品、食品及饮料的研制开发、销售。
成立日期：2007年3月2日
最近三年，寰美乳业发展运营的主体是控股的宁夏夏进乳业集团股份有限公
司。截止2013年12月31日，寰美乳业母公司经审计后其总资产为32,406.91
万元，净资产为32,404.43万元，营业收入100.60万元，净利润6,931.45万元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的基本情况
交易标的为寰美乳业持有的100%夏进银川公司股权；
公司名称：宁夏夏进乳业集团银川有限公司
住 所： 宁夏银川市兴庆区科技园
法定代表人：黄学
注册资本：5500万元整
公司类型：一人有限责任公司（内资法人独资）
经营范围：批发兼零售、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）。
成立日期：2004年4月29日
2．交易标的的主要财务数据
截止2013年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计
师事务所审计，其资产总额为6,931.82万元，净资产为6,812.46万元，营业收
入53.75万元，净利润-1,341.35万元。
3、本次交易实施后，夏进银川公司将成为公司全资子公司，纳入公司合并
报表范围，截止本公告日，公司不存在为其担保、委托其理财以及其占用公司资
金等情况，夏进银川公司也不存在委托理财等其他事项。
4、在宁夏寰美乳业发展有限公司核实股东全部权益项目资产评估报告中（中
和评报字（2014）第YCV1013号评估报告）提示：鉴于夏进银川公司已停产多年
的现状，中和资产评估有限公司根据本次评估目的和评估对象的特点，企业各项
资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针
对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法
的操作条件，确定对夏进银川公司采用资产基础法进行整体评估，夏进银川公司
的评估情况为：以2013年12月31日为评估基准日，资产总额账面价值6,931.82
万元，评估值7,762.02万元；负债账面价值119.35万元，评估值85.38万元，
净资产账面价值6,812.47万元，评估值7,676.64万元。
四、关联交易合同的主要内容及履约安排
1、公司将在董事会审议通过后授权经营层签订相关合同协议；
2、综合考虑夏进银川公司目前的实际经营状况，经双方协商，交易价格将
在参照账面值及评估值的基础上有一定幅度的折让，确定成交价格为3,850万元；
3、双方将在协议签订并满足生效条件后10个工作日内，一次性支付相关价
款；
4、由于夏进银川公司已以部分房产及土地使用权为寰美乳业控股子公司宁
夏夏进乳业集团股份有限公司在中国建设银行吴忠支行的2,000万元银行借款提
供抵押担保，担保期限为2013年8月至2014年8月，寰美乳业将在股权转让协议中
同意股权转让款中与抵押担保相应金额款项将在夏进银川公司的担保责任解除
后，才予以向其支付。
五、关联交易目的及对公司的影响
鉴
