证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2014-027
银川新华百货商业集团股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
于2014年4月29日与上达乳业投资(香港)有限公司（Ascendent Dairy (HK)
Limited）（以下简称“上达乳业投资”）签订了股权转让协议，拟将公司持有
的全部宁夏寰美乳业发展有限公司（以下简称“寰美乳业”）45%的股权，转让给
上达乳业投资，交易成交价格为人民币30,000.00万元的等值美元，购买价格的
汇率以支付购买价格之日的前一个营业日中国人民银行公布的美元兑人民币汇
率中间价为准。交易完成后公司不再持有寰美乳业股权。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易需提交公司股东大会审议通过
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易需政府相关部门审批
通过后实施
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
1、公司于2014年4月29日与上达乳业投资签订股权转让协议，拟将持有的参
股公司寰美乳业全部45%的股权，以人民币30,000.00万元的等值美元价格，转让
给上达乳业投资，截止2014年第一季度末，交易价格与公司持有的寰美乳业45%
的股权账面价值相比溢价约8,805.06万元（含税）。（最终溢价额将以双方股权
转让完成后核算数据为准）
注：公司第六届董事会第五次会议已审议通过了关于以3,850.00万元的价
格购买宁夏夏进乳业集团银川有限公司（该公司系寰美乳业的全资子公司）100%
股权的关联交易议案，本次股权交易将在上述关联交易购买完成后实施，故以
上溢价金额暂未考虑寰美乳业出售夏进银川公司形成的损益。
2、本次交易事项已经公司于2014年4月29日召开的第六届董事会第五次会议
审议通过，并授权公司经营层签订相关股权转让协议。公司独立董事对此发表独
立意见如下：
公司通过转让参股公司寰美乳业45%的股权交易，有利于公司集中资源全力
发展商业主业，利于公司长远发展，并保障了公司和股东利益的最大化，公司已
聘请具有证券从业资格的评估机构对上述股权进行了评估，交易成交价格公允、
合理。该项交易议案表决程序符合有关法律法规、规范性文件及本公司章程的相
关规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。
3、本次交易需提交公司2014年第二次临时股东大会审议，并经政府相关部
门审批通过后实施，公司将根据审批情况及时履行信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
名称：上达乳业投资(香港)有限公司（Ascendent Dairy (HK) Limited）
注册地址及办公地点：香港湾仔港湾道18号?中环广场38楼3806室（Unit
3806, 38/F., Central Plaza, 18 Harbour Road, Wanchai, Hong Kong ）
授权资本：港币10,000元
公司类型：有限责任公司
营业执照注册号：2044931
主营业务：投资控股
上达乳业投资成立于2014年初，其实际控制人是Ascendent Capital
Partners I,L.P.（“上达资本私募股权第一期基金”或“上达基金”）。上达
基金是一家专注于大中华地区的领先的私募股权投资基金，上达基金目前的资金
管理规模为36,500.00万美元，间接控制上达乳业投资100%的股权。公司与上
达乳业投资及其实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何
关联关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
名称：宁夏寰美乳业发展有限公司
住所：宁夏吴忠市金积工业园区
注册资本：3700万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：乳制品、食品及饮料的研制开发、销售。
成立日期：2007年3月2日
寰美乳业的股权结构为：
股东名称 注册资本（万美元） 股权比例
永峰管理有限公司 1,813.00 49%
银川新华百货商业集团股份有限公司 1,665.00 45%
物美控股集团有限公司 222.00 6%
合计 3,700.00 100%
公司拟出让的寰美乳业45%的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权
属转移的其他情况。
截至2013年12月31日，经具有从事证券、期货业务资格的信用中和会计师事
务所审计，寰美乳业母公司总资产32,406.91万元，负债2.48万元，所有者权益
32,404.43万元，营业收入100.60万元，净利润6,931.45万元。
（二）交易标的评估情况
根据中和资产评估有限公司出具的宁夏寰美乳业发展有限公司核实股东全
部权益在评估基准日2013年12月31日所表现的市场价值评估报告（中和评报
字（2014）第YCV1013号）提示，鉴于目前同类型、同规模拟核实股东全部权益
项目在公开市场缺乏交易案例和查询资料，难于收集到足够的同类同行业或类似
行业产权交易案例，因此无法采用市场法进行评估；同时，由于宁夏
