证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临 2021-009
鲁银投资集团股份有限公司
十届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鲁银投资集团股份有限公司十届董事会第十五次会议通知于
2021 年 2 月 18 日以电子邮件方式向各位董事发出，会议于 2021 年 2
月 20 日以通讯方式召开。公司董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。
会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
根据通讯表决结果，会议决议通过以下事项：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
（二）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行股票申请后的 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东山东国惠投资有限公司（以下简称“山东国惠”）和山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国惠改革发展基金”），其均以现金认购本次发行的股票。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为十届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为 4.22 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 113,635,569 股，不超过本次发行前股本总额的 20%，其中，山东国惠认购 85,226,677 股，国惠改革发展基金认购 28,408,892 股。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
（六）限售期
本次发行后山东国惠及国惠改革发展基金合计持股比例为36.44%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，山东国惠及国惠改革发展基金认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后，本次非公开发行新增股份仍需按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行，但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金金额为 47,954.21 万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
（九）本次非公开发行股票前滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，由本公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
《鲁银投资集团股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
《鲁银投资集团股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募
集资金运用的可行性分析报告》 详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司签订<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》（详见公司临 2021-011 号公告）
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》（详见公司临 2021-012 号公告）
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议案》（详见公司临 2021-013 号公告）
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于公司制定未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）文件精神以及《公司章程》等相关文件规定，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》（详见公司临 2021-014 号公告）
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户存储管理，并授权董事长或董事长授权人士后续与保荐机构、募集资金存放银行及时签订募集资金专户存储三方监管协议并办理其他相关事宜。
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
十一、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于提请股东大会审议批准山东国惠投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》（详见公司临 2021-015 号公告）
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》（详见公司临 2021-016 号公告）
表决情况：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张玉才回
避表决。
特此公告。
鲁银投资集团股份有限公司董事会
2021 年 2 月 21 日
查看PDF原文
