鲁银投资集团股份有限公司
2021 年非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二 零二 一 年六 月
目 录
公司声明......3
重大事项提示......4
释 义......6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、公司基本情况......7
二、本次非公开发行背景和目的 ......7
三、发行对象及其与公司的关系 ......9
四、本次发行的方案概要 ......9
五、本次发行构成关联交易 ......11
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化......11
七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的 程序......12
第二节 发行对象的基本情况......14
一、发行对象基本情况 ......14
二、发行对象股权及控制关系 ......15
三、发行对象主营业务及近三年经营情况 ......16
四、发行对象最近一年简要财务数据 ......17
五、发行对象及其董事、监事和高级管理人员（或主要负 责人）最近五年处罚、诉讼情况
......18
六、本次发行完成后的同业竞争或潜在同业竞争 ......20
七、本次发行后关联交易情况 ......20
八、本次发行预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重
大交易情况......20
第三节 附条件生效的股票认购协议内容摘要......21
一、协议主体......21
二、认购方式、认购价格、认购数量、支付方式、股份 锁定安排等本次发行相关安排...21
三、协议生效......23
四、发行方声明、保证及承诺 ......23
五、认购方声明、保证及承诺 ......24
六、认购股份登记、报批、备案及其他必要措施 ......25
七、协议变更、修改、转让、终止及解除 ......26
八、违约责任......27
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......28
一、本次募集资金投资计划 ......28
二、募集资金使用可行性分析 ......28
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响......30
四、本次非公开发行的可行性结论 ......30
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结 构、高管人员结构、业务结构的
影响......31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的 变动情况......32
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关 系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况......32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股 东、实际控制人及其关联方占用
的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的情形......33
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发 行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情 况...... ......33
第六节 本次非公开发行相关风险的说明......34
一、审批及市场风险 ......34
二、行业风险......34
三、财务风险......35
四、经营风险......36
五、政策风险......37
第七节 公司利润分配政策及执行情况......38
一、公司现行利润分配政策 ......38
二、公司最近三年现金分红情况 ......40
三、公司未来三年股东分红回报规划 ......40
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......44
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其 他股权融资计划的声明......44
二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响...... ......44
三、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......47
四、本次非公开发行的必要性和合理性 ......47
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司 从事募投项目在人员、技术、市
场等方面的储备情况 ......47
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体 措施......47
七、公司控股股东、 董事、高级管理人员对公司填补回报措 施能够得到切实履行所做出的
承诺......48
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司十届董事会第十五次会议、十届董事会第二十一次会议审议通过、山东省国资委授权单位山东国惠投资有限公司批准、2021 年第二次临时股东大会、2021 年第三次临时股东大会审议通过。本次非公开发行方案及相关事项尚需中国证监会等有权机关的核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过 107,474,431 股（含本数），不超过发行前
股本总额的 30%。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等导致股本变化的事项，本次发行数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的发行对象为山东国惠投资有限公司及山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙），其均以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，本次非公开发行新增股份仍需按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行，但《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定除外。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司十届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为 4.22 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过 45,354.21 万元（含本数），拟全部用
于偿还银行贷款。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求，公司完善了股利分配政策。关于股利分配、最近三年现金分红情况，请详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
7、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
释 义
在本预案中除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
鲁银投资、本公司、公司、 指 鲁银投资集团股份有限公司
发行人、上市公司
山东国惠 指 山东国惠投资有限公司
国惠改革发展基金 指 山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
发行对象、认购人 指 山东国惠投资有限公司和山东国惠改革发展基金合伙企业（有限合伙）
国泰租赁 指 国泰租赁有限公司
万润股份 指 中节能万润股份有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
《公司章程》 指 鲁银投资集团股份有限公司章程
股东大会 指 鲁银投资集团股份有限公司股东大会
董事会 指 鲁银投资集团股份有限公司董事会
监事会 指 鲁银投资集团股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《认购协议》 指 《附条件生效的非公开发行股票认购协议》
本预案 指 鲁银投资集团股份有限公司 2021 年非公开发行 A股股票预案（修订稿）
本次发行、本次非公开发行、指 公司本次发行不超过 107,474,431 股（含本数）A 股股票的行为
本次非公开发行 A 股股票
最近三年及一期、报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月
报告期各期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日及 2021
年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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