鲁银投资集团股份有限公司董事会公告
一、鲁银投资集团股份有限公司于2001年4月13日在本公司举行了四届三次董事会会议。应参加董事九名，实际参加董事九名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。与会董事认真审议并一致通过了《关于公司2001年度增资配股资格自查的议案》；
2001年3月20日，本公司四届二次董事会通过了《公司2001年配股议案》。根据中国证券监督管理委员会令第一号《上市公司新股发行管理办法》(以下简称“《办法》”)和中国证券监督管理委员会证监发(2001)43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(以下简称“《通知》”)，公司董事会对公司本次增资配股资格的有关事项进行了对照自查。董事会认为，公司本次配股符合《办法》和《通知》中的有关规定，具备配股资格。全体董事对董事会有关配股的所有决议依法承担相应的责任。
二、根据本公司四届二次董事会审议通过的《公司二00一年配股议案》第五条第(一)项，公司拟运用本次配股募集资金向莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司(以下简称“粉末冶金公司”)投资9800万元，作为对该公司的增资，与其经评估后的净资产按同等比例折算本公司应持有的权益，该部分投资将用于包括该公司拥有的国家863项目“高性能水雾化钢铁粉末材料”在内的二项高科技技术改造项目。相关决议公告已刊登在2001年3月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。若增资成功，本公司将对粉末冶金公司拥有绝对控股权。公司董事会认为，上述增资不会导致公司缺乏独立性。
由于本公司第一大股东莱芜钢铁集团有限公司是持有粉末冶金公司12.47%股权的第四大股东，并受持有粉末冶金公司39.55%股权的第一大股东莱芜钢铁集团工会的委托管理其在该公司在股权，对粉末冶金公司具有实际控制权，故本次募集资金投向属于关联交易。董事会认为该项交易符合公司确立的“金融+高科技”的经营战略，对开拓公司在新材料等高科技领域的发展空间，寻求新的利润增长点，进一步提高公司的赢利能力和市场竞争力具有深远的意义，符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。(如项目按计划实施，将按有关规定另行公告)。本公司四届二次董事会会议决议已经同意该项关联交易，将提交股东大会表决，关联股东将予以回避。
受本公司的委托，天一会计师事务所及山东正源和信会计师事务所已分别完成了对粉末冶金公司的财务及资产状况的评估及审计工作。根据天一会计师事务所天一会评报字[2001]第2-021号《资产评估报告书》，截止2001年2月28日，粉末冶金公司的资产评估值为：总资产62737138.39元、净资产27098009.12元、负债35639129.27元。资产评估报告摘要附后。根据山东正源和信会计师事务所出具的鲁正审字[2001]第2011号《审计报告》，截止2000年12月31日，莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司资产总计45236703.77元、负债总计32256651.84元、所有者权益12980051.93元。2000年实现销售收入2692.08万元，利润总额202.14万元，净利润130.68万元。2001年1月-2月份，共实现销售收入402.77万元。审计报告附后。
特此公告
鲁银投资集团股份有限公司
2001年4月13日
附：
资产评估报告书摘要
天一会评报字[2001]第2-021号
一、评估目的：为委托方投资资产占有方这一经济行为作价值参考依据。
二、评估范围与对象：莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司所拥有的除土地使用权外的全部资产及负债。
三、评估基准日：2001年2月28日。
四、评估原则：遵循独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则，以及贡献原则、替代原则、预期原则等经济原则，客观公正地进行评估。
五、评估方法：主要采用重置成本法、收益现值法、现行市价法。
六、评估结论：资产评估值为人民币陆仟贰佰柒拾叁万柒仟壹佰叁拾捌元叁角玖分(RMB62737138.39)，负债评估值为人民币叁仟伍佰陆拾叁万玖仟壹佰贰拾玖元贰角柒分(RMB35639129.27)，净资产评估值为人民币贰仟柒佰零玖万捌仟零玖元壹角贰分(RMB27098009.12)。
资产评估结果汇总表
资产占有单位名称：莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司 评估基准日：2001年2月28日
金额单位：万元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率
A B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 3271.02 3400.81 3362.72 -38.08 -1.12
2 长期投资 60.00 60.00 60.00
3 固定资产 1301.72 1403.29 2011.96 608.67 43.37
4 其中：在建工程 64.56 64.56 64.56
5 建筑物 771.07 866.81 1024.55 157.73 18.20
6 设备 466.09 471.92 922.85 450.93 95.55
7 无形资产 0.00 0.00 839.03 839.03
8 其中：土地使用权
9 其它资产
10 资产总计 4632.74 4864.10 6273.71 1409.62 28.98
11 流动负债 2552.56 2783.91 2783.91
12 长期负债 780.00 780.00 780.00
13 负债总计 3332.56 3563.91 3563.91
14 净资产 1300.18 1300.18 2709.80 1409.62 108.42
七、报告提出日期：2001年4月8日。
以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
评估机构负责人 中国注册资产评估师 郝先经
评估项目负责人 中国注册资产评估师 宋广信
中国注册资产评估师 路清
天一会计师事务所有限责任公司
2001年4月8日
审计报告
鲁正审字[2001]第2011号
鲁银投资集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司(以下简称该公司)2000年12月31日、2001年2月28日资产负债表和2001年1-2月损益表以及模拟的2000年度损益表。这些会计报表由该公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合该公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了该公司2000年12月31日、2001年2月28日的财务状况和2001年1-2月的经营成果以及模拟的2000年度经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师 刘运之
中国·济南 中国注册会计师 李文欣
2001年3月18日
资产负债表
单位名称：莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司 单位：人民币元资产
2000年12月31日 2001年2月28日
流动资产：
货币资金 6479175.15 5959828.60
短期投资
应收票据 160000.00 100000.00
应收帐款 10033627.54 10345112.60
减：坏帐准备 50168.14 50168.14
应收帐款净额 9983459.40 10294944.46
预付帐款 640236.50 644736.50
应收补贴款
其他应收款 7571665.04 7645317.68
存货 7143664.17 7501005.04
待摊费用 29054.93
待处理流动资产净损失 535299.34 535299.34
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 32513499.60 32710186.55
长期投资：
长期投资 600000.00 600000.00
固定资产：
固定资产原价 17754181.58 18670716.98
减：累计折旧 6109303.20 6299128.20
固定资产净值 11644878.38 12371588.78
固定资产清理
在建工程 478325.79 645610.20
待处理固定资产净损失
固定资产合计 12123204.17 13017198.98
无形资产及递延资产：
