证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 上市地：上海证券交易所
辅仁药业集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方
辅仁药业集团有限公司 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙） 成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙） 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙） 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）
上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙） 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
北京克瑞特投资中心（有限合伙） 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方
不超过10名发行股份募集配套资金特定对象
独立财务顾问（主承销商）
二〇一七年八月
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修订说明
本公司于2016年4月27日在上海证券交易所网站披露了《辅仁药业集团实
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。根据中国证监会对本公司重大资产重组的反馈要求，结合上市公司与标的公司更新的财务数据（更新至2017年3月31日），本公司对重组报告书进行了补充和修订，主要内容如下：
1、补充披露了本次交易对价支付方式调整的方案，详见重组报告书“第一章 本次交易概况/四、本次交易具体方案/（二）发行股份及支付现金购买资产/9、本次交易对价支付方式的调整”。
2、补充修订披露了上市公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《现金购买资产协议之补充协议（二）》关于交易方案及股份补偿对象调整的相关内容，详见重组报告书“第八章 本次交易的主要合同/一、《发行股份购买资产协议》、《现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。
3、补充披露了本次交易前上市公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排，详见重组报告书“重大事项提示/九、相关方作出的重要承诺”。
4、补充披露了开药集团补充评估情况，详见重组报告书“重大事项提示/五、交易标的估值作价情况”、“第五章 标的资产评估情况/二、不同评估方法的具体情况/（三）补充评估情况、三、董事会对本次交易评估事项的意见”。
5、补充修订披露了交易对方、配套募集资金认购方的私募投资基金备案情况，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（一）辅仁集团、（六）克瑞特、（九）锦城至信”、“第三章 交易对方基本情况/二、本次重组交易对方有关情况的说明/（六）发行股份购买资产交易对方、配套募集资金认购方的私募投资基金备案情况”。
6、补充披露了交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、法人1-1-1-2
等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方”、“第三章 交易对方基本情况/二、本次重组交易对方有关情况的说明/（七）本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定”。
7、补充披露了交易对方平嘉鑫元普通合伙人深圳思道科投资有限公司穿透至上海国资委后，本次交易是否需要取得国有资产监督管理委员会等其他主管部门的批准的情况，详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（二）平嘉鑫元/9、平嘉鑫元无需就本次交易取得国有资产监督管理部门等其他主管部门的批准”。
8、补充披露了开药集团董事、高级管理人员报告期内变动的具体原因等相关情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十一、董事、监事、高级管理人员情况/（二）报告期内变动情况”。
9、补充修订披露了开药集团已抵押的土地、房产对应的债务及担保解除方式等相关情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（四）开药集团房屋及土地使用权抵押情况”。
10、补充修订披露了开药集团正在办理房屋产权证书的办理进展情况、如未办毕风险、影响及应对措施情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属情况/1、房屋使用权”。
11、补充披露了开药集团销售收入具备较明显地域特征的原因及合理性，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析/（五）开药集团盈利能力分析/1、营业收入分析/（4）主营业务收入按区域构成分析”。
12、补充披露了开药集团主要产品香丹注射液在报告期内销量下降的原因及合理性、报告书披露的标的公司主要产品生产量与中国药品电子监管系统记录的生产量差异说明及合理性，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、主1-1-1-3
营业务发展情况/（六）主营业务经营情况/1、生产情况/（2）主要产品产量情况、（3）主要产品销量情况”。
13、补充披露了开药集团注射用头孢粉针剂报告期内产能利用率的合理性、增加冻干粉针剂产能的原因及合理性、主要产品产能在报告期内变化的合理性等内容，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、主营业务发展情况/（六）主营业务经营情况/1、生产情况/（1）生产能力情况”。
14、补充修订披露了开药集团主要产品产销率较好的原因、合理性，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、主营业务发展情况/（六）主营业务经营情况/1、生产情况/（4）主要产品产销率情况”。
15、补充披露了选取的可比公司产品结构、选取依据及合理性，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析/（五）开药集团盈利能力分析/4、毛利率分析/（3）与同行业可比上市公司比较分析”。
16、补充修订披露了本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况，详见重组报告书“重大事项提示/八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”、“重大风险提示/一、本次交易的审批风险”、“第一章 本次交易概况/三、本次交易决策过程和批准情况”、“第十三章 风险因素/一、本次交易的审批风险”。17、补充修订披露了开药集团为控股股东辅仁集团及其关联方提供担保的背景、必要性、审批程序履行及合规性分析等内容，详见重组报告书“第十四章其他重要事项/二、本次交易完成后，上市公司不存在关联担保的情形”。
18、补充修订披露了标的公司关联研发支出的具体内容、变动原因及合理性、在医药研发方面是否对关联方存在重大依赖等相关内容，详见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（一）本次交易前开药集团的关联交易情况/2、关联交易情况”。
19、补充修订披露了标的公司开药集团对控股股东辅仁集团其他应收款、其他应付款等期间往来款交易情况，详见重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（一）本次交易前开药集团的关联交易情况/2、关联交易情况”。
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20、补充修订披露了报告期内开药集团股权转让的原因、作价合理性、上市公司及其控股股东、实际控制人与开药集团其他股东之间是否存在其他安排等情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、历史沿革/（二）最近三年增资和股权转让的作价依据及其合理性”。
21、补充披露了开药集团为员工缴纳社会保险费及住房公积金的合法性、对开药集团业绩和评估的影响等相关情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十二、员工及社会保障情况/（二）执行社会保障制度、住房公积金制度等情况”。
22、补充披露了开药集团存在的未决诉讼最近进展情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/十三、其他事项/（七）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项/1、开药集团及其子公司重大诉讼及仲裁情况”、“第十四章 其他重要事项/十一、标的公司诉讼或仲裁事项”。
23、补充披露了开药集团设立、历次增资及股权转让、改制时根据国有企业改制相关规定履行相应程序的相关情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/二、历史沿革/（一）开药集团设立、改制及历次股权变动情况、（三）股权变动履行了必要的审议和批准程序、符合相关法律法规及公司章程的规定、不存在违反限制或禁止性规定而转让情形的说明”。
24、补充披露了开药集团相关仿制药产品一致性评价等相关情况，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况/七、主营业务发展情况/（八）质量控制情况/4、仿制药质量与疗效一致性评价”。
25、补充披露了开药集团评估增值率较高的原因及合理性，详见重组报告书“第五章 标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（五）开药集团评估增值率较高的原因及合理性”。
26、补充披露了开药集团预测期营业收入的增长速度低于报告期增长速度的原因及合理性，预测期营业收入、毛利率等重要参数的判断依据等内容，详见重组报告书“第五章 标的资产评估情况/三、董事会对本次交易评估事项的意见/（六）开药集团预测期营业收入的增长速度低于报告期增长速度的原因及合理1-1-1-5
性，预测期营业收入、毛利率等重要参数的判断依据”。
27、补充披露了开药集团2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可
实现性等相关内容，详见重组报告书“第五章 标的资产评估情况/五、标的公司
2016-2018年营业收入、净利润预测的合理性及可实现性”。
28、补充披露了募投项目投资金额测算依据及合理性、募投项目投资回报情况及依据和合理性、募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据等内容，详见重组报告书“第七章 募集配套资金/三、募集配套资金的用途 四、募集配套资金的必要性 五、本次交易业绩承诺是否包含募集配套资金投入带来的收益，募投实施项目收益与标的资产承诺业绩如何区分 六、募投项目投资回报情况、依据以及合理性 七、募集配套资金补充流动资金的必要性和金额测算依据”。
29、补充披露了开药集团报告期内应付票据增加的原因及合理性、对外采购付款以应付票据为主的原因以及合理性、开具融资性银行承兑汇票相关合规性分析等内容，详见重组报告书“第十章 管理层讨论与分析/三、开药集团财务状况与盈利能力分析/（二）开药集团负债情况分析/2
