证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2022-045
山西通宝能源股份有限公司
关于终止收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公
司 55%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：鉴于山西通宝能源股份有限公司（以下简称
“公司”、“乙方”）战略定位调整，综合考虑业务发展规划以及经营资金的整体合理安排等因素，经与转让方审慎讨论协商，一致同意签订《<股份转让协议>之解除协议》，终止收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司 55%股权。
过去 12 个月除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人进
行交易。
本次交易构成关联交易，关联董事李鑫、崔立新回避表决。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
本次收购不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）收购事项概述
公司十届董事会十七次会议于 2022 年 4 月 25 日审议通过了《关
于收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司 55%股权的议案》。公
司与晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司（以下简称“金鼎公司”、“甲方”）签订《北京朗德金燕自动化装备股份有限公司55%股份之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、 “原协议”），拟以现金支付方式出资 6,522.37 万元收购金鼎公司持有的北京朗德金燕自动化装备股份有限公司（以下简称“朗德金燕”、“目标公司”）55%股权。
根据《股份转让协议》“关于转让价款及支付方式”条款规定，第一笔价款支付为“目标公司在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理完成本次股份转让的变更登记，并取得登记证后十个工作日内，乙方按股份转让总价款30%比例向甲方支付”。截至目前，股权变更尚未完成全国中小企业股份转让系统有限责任公司审批，未在中国结算办理完变更登记，公司尚未支付收购款。
根据《股份转让协议》中关于“违约责任”条款有关规定：“1.本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。2.甲乙双方未按本协议约定履行，违约方应向守约方承担违约责任，给守约方造成其他损失的，还应承担相应的赔偿责任。”终止本次收购是双方友好协商的结果并已签订《<股份转让协议>之解除协议》，公司无需对本次收购事项的终止承担赔偿责任。
（二）本次终止收购概述
按照公司间接控股股东晋能控股集团有限公司战略部署和业务发展规划，公司将由晋能控股装备制造集团有限公司的资本运作上市平台，调整为晋能控股集团有限公司清洁能源的资本运作上市平台。鉴于公司战略定位调整，综合考虑业务发展规划以及经营资金的整体合理安排等因素，基于审慎原则，经与转让方金鼎公司讨论协商，一
致同意签订《<股份转让协议>之解除协议》，终止本次朗德金燕 55%股权收购事项。
至本次关联交易为止，过去 12 个月除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人进行交易。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
鉴于公司与金鼎公司的间接控股股东均为晋能控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 规定，本次涉及股权转让事项构成关联交易。
2、关联人基本情况
名称：晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山西省晋城市开发区金鼎路金匠工业园区
法定代表人：王星
成立日期：2008 年 12 月 26 日
注册资本：144,294.915856 万人民币
经营范围：机械制造与修理；设备租赁与维护；矿山成套机电设备安装与服务等。
控股股东：晋能控股装备制造集团有限公司持股 100%
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
3、金鼎公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的
类别：收购标的资产股权
名称：北京朗德金燕自动化装备股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：北京市房山区房山工业园区西区顾八路甲 1-10 号
法定代表人：张超
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2007 年 4 月 24 日
经营范围：销售自动化机械设备、煤矿机电设备及配件等。
2、朗德金燕的股本结构为金鼎公司持股 55%，上海罡天矿业科技事务所（普通合伙）持股 35%，蒲长晏持股 10%。
四、协议的主要内容
公司与金鼎公司已于 2022 年 4 月 25 日签署了《北京朗德金燕自
动化装备股份有限公司 55%股份之股份转让协议》，鉴于《股份转让协议》未实际履行（即甲乙双方未办理股份转让价款的支付及标的股份的变更交接等手续），现因双方实际经营需要，甲乙双方拟协议解除《股份转让协议》，并就《股份转让协议》解除事宜约定如下：
1、甲方与乙方签署的上述《股份转让协议》自本协议生效之日起解除。除本协议进行约定的事项外，原协议项下的双方权利义务终结。协议解除后，双方均不得以原协议为依据向对方主张权利。
2、履行原协议过程中已发生或因解除协议产生的税、费，国家有关法律法规规定了承担方式的，由双方按照国家规定各自承担；国家法律法规未规定承担方式，但双方有约定的，由双方按约定方式承担；国家法律法规未规定，双方也未约定承担方式的，由双方按公平原则承担，即：如果事实上发生该等费用，甲乙双方各承担 50%。
3、原协议项下的保密义务不因原协议解除而失效，双方对在履行原协议、本协议过程中知悉的对方以及目标公司的任何商业秘密，均负有保密义务。
4、如执行本协议发生争议，双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均有权乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、本协议自双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司印章之日起生效。授权代表签字的，授权委托书应作为合同附件。
五、本次关联交易对公司的影响
本次终止收购朗德金燕55%股权事项是基于公司发展战略调整，公司将作为晋能控股集团有限公司清洁能源的资本运作上市平台，拓展清洁能源产业发展，持续增强企业竞争力。
公司收购朗德金燕55%股权变更尚未完成全国中小企业股份转让系统有限责任公司审批，根据转让协议公司尚未支付收购款。终止本次收购是双方友好协商的结果，公司无需对本次收购事项的终止承担赔偿责任。本次终止收购事项不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次关联交易履行的审议程序
2022 年 12 月 19 日，公司十一届董事会七次会议以 5 票赞成、2
票回避、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于终止收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司 55%股权暨关联交易的议案》，同意终止本次收购朗德金燕 55%股权。本次终止转让事项涉及关联交易，关联董事李鑫、崔立新回避表决，独立董事对本议案投赞成票。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可独立意见及独立意见，认为基于公司战略定位调整，终止朗德公司股权收购，未损害公司及其他股东利益；关联董事回表决，审议程序合法，符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司十一届董事会七次会议的表决结果，同意本次终止关联交易议案。公司监事会、董事会审计委员会审议通过本议案，本次终止朗德公司股权收购是基于公司发展战略的审慎决策，不会对公司生产经营及盈利能力产生不利影响，未损害公司非关联股东合法权益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
七、备查附件
（一）山西通宝能源股份有限公司十一届董事会七次会议决议。
（二）山西通宝能源股份有限公司十一届监事会五次会议决议。
（三）山西通宝能源股份有限公司十一届董事会审计委员会四次会议决议。
（四）山西通宝能源股份有限公司独立董事关于终止股权收购暨关联交易事项的独立意见。
（五）山西通宝能源股份有限公司独立董事事前认可独立意见。
特此公告。
山西通宝能源股份有限公司董事会
2022 年 12 月 21 日
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