证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2015-030
山西通宝能源股份有限公司
关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司收购晋能保德煤电有限公司100%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）
全资子公司山西阳光发电有限责任公司（以下简称“阳光公司”）拟收购晋能保德煤电有限公司（以下简称“保德煤电”）100%股权，收购完成后，保德煤电将成为阳光公司全资子公司，有利于增加公司装机容量，拓展主营业务规模，提高盈利能力，提升公司在行业内的市场竞争力。
过去12个月除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人进行交
易。
本次交易构成关联交易，关联董事王启瑞、王建军回避表决。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为进一步增强公司竞争力，拓展主营业务规模，提高未来盈利能力，公司全资子公司阳光公司与晋能电力集团有限公司（以下简称“晋能电力集团”）签订《股权转让合同》，以现金支付方式收购晋能电力集团持有的
保德煤电100%股权。收购完成后，保德煤电将成为阳光公司全资子公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于公司控股股东与晋能电力集团的控股股东同为山西国际电力集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，本次交易构成关联交易，关联董事王启瑞、王建军回避表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认可独立意见。
至本次关联交易为止，过去12个月除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人进行交易。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
阳光公司为公司全资子公司，公司控股股东与晋能电力集团的控股股东同为山西国际电力集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，本次交易构成关联交易。
2、关联人基本情况
名称：晋能电力集团有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：太原市东缉虎营37号
法定代表人：冯培一
成立日期：2010年8月2日
注册资本：人民币166,610.2万元
经营范围：电、热项目的投资、筹备及管理；电、热及相关产业设备的检修与维护；电、热项目上下游相关产业的投资、开发及管理；电、热相关高新技术的投资、开发及管理。
控股股东：山西国际电力集团有限公司
3、关联方主要业务最近三年发展状况
晋能电力集团是山西国际电力集团有限公司的全资子公司，承担着集团公司发电及相关产业的投资、建设、运营三大任务。围绕“提升管理上水平，加快发展上规模”两条主线，致力于“传统能源高效化，新型能源规模化”的战略目标，是以发电为主业、延伸相关产业和能源服务为支撑的能源产业集团。
4、晋能电力集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
5、截至2014年12月31日，晋能电力集团的资产总额为1,847,133.60万元，资产净额为473,628.57万元，营业收入214,323.55万元，净利润18,381.88万元。（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所晋致同财审[2015]0002号《审计报告》审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
类别：收购资产
名称：晋能保德煤电有限公司
类型：有限责任公司
住所：保德县孙家沟乡牧塔村
法定代表人：常代有
注册资本：人民币2亿元整
成立日期：2014年2月28日
经营范围：用于本公司筹建和办理相关前置证件。
2、权属状况说明
保德煤电产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
保德煤电于2014年2月28日注册成立，负责“晋能保德2×66万千瓦低热值煤发电项目”，新建2台66万千瓦超超临界低热值煤空冷发电机组，配套建设高效煤粉锅炉，同步建设脱硫、脱硝和高效除尘装置。该项目已于2015年5月取得山西省发展与改革委员会核准（晋发改能源发〔2015〕328号），动态总投资58.6亿元，其中项目资本金占20%，截止公告披露日，注册资本为人民币2亿元。2015年7月正式开工。公司收购完成后，将根据项目建设进度情况分批对该项目追加资本金。
4、本次收购前，保德煤电为晋能电力集团的全资子公司。
5、主要财务指标
截止2014年12月31日，保德煤电账面总资产为5,156.29万元，总负债为156.29万元，净资产为5,000万元。（经致同会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所晋致同财审[2015]0019号《关于对晋能保德煤电有限公司2014年度财务报表的审计报告》审计）
截止2015年11月30日，保德煤电账面总资产为48,941.87万元，总负债为28,941.87万元，净资产为20,000万元。（经大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华审字[2015]006926号《晋能保德煤电有限公司审计报告》审计）
目前，保德煤电正处于项目建设期，尚未产生营业收入。
6、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在对保德煤电担保、委托该公司理财，以及保德煤电占用公司资金等方面的情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据具备从事证券、期货业务资格的北京京都中新资产评估有限公司以2015年11月30日为评估基准日出具的《山西阳光发电有限责任公司拟收购晋能电力集团有限公司所持晋能保德煤电有限公司100%股权项目
资产评估报告》（京都中新评报字[2015]第0344号），根据评估目的及被评估资产的实际状况，本次评估采用资产基础法。
评估结论：保德煤电在持续经营和假设前提成立的条件下，资产账面值48,941.87万元，评估值48,945.31万元，增值额3.44万元，增值率0.01%；负债账面值28,941.87万元，评估值28,941.87万元，无增减值变化；股东全部权益账面值20,000.00万元，评估值20,003.44万元，增值额3.44万元，增值率0.02%。
（三）交易标的定价情况
本次股权转让的交易价格以晋能集团备案的资产评估结果确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）股权转让合同
1、合同主体
转让方（甲方）：晋能电力集团有限公司
受让方（乙方）：山西阳光发电有限责任公司
2、转让标的
甲方持有的晋能保德煤电有限公司（以下简称“标的企业”）100%的股权。
以上转让标的的性质属于国有股权。
3、转让方式和转让价格
本次股权转让采取协议转让方式，转让价款为20,003.44万元人民币。
定价依据：经晋能集团有限公司确认的以2015年11月30日为基准日的晋能保德煤电有限公司净资产评估值。
4、转让价款支付方式及付款条件
本次股权转让，乙方将分两次向甲方以现金方式支付股权转让价款，具体如下：
（1）甲乙方双方签订正式的《股权转让合同》后5日内，乙方向甲方支付50%的股权转让价款。
（2）本次股权转让的工商变更登记完成之日起5日内，乙方向甲方支付剩余50%的股权转让价款。
5、转让标的的交割事项及期间损益
（1）甲方应协助乙方办理本次股权转让所涉及的工商变更登记手续。
（2）甲乙双方同意，以本次股权转让工商变更登记完成当月的首日作为股权交割日，乙方将从股权交割日起合并标的企业的会计报表。
（3）转让标的自本次股权转让的资产评估基准日（2015年11月30日）至完成工商变更登记日期间产生的损益，由乙方享有和承担。
6、违约责任
（1）本合同生效后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的3‰向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按合同约定支付转让价款的，应对延迟支付期间应付价款按有关同期银行贷款滞纳金的规定向甲方支付滞纳金。
（3）甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方除有权解除本合同及要求甲方赔偿损失，并要求甲方按照本合同转让价款的3‰的标准向乙方支付违约金。
7、合同的生效
本合同自甲乙双方的法定代表人（或授权代表）签字、盖章之日起生效。
（二）关联交易的履约安排
阳光公司将根据前述《股权转让合同》约定，以现金方式向晋能电力集团支付股权转让价款。
晋能电力集团未按合同约定交割转让标的的，阳光公司除有权解除本合同及要求晋能电力集团赔偿损失，并要求晋能电力集团按照本合同转让价款的3‰的标准向阳光公司支付违约金。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次收购有利于公司增加装机容量，拓展主营业务规模、提高盈利能力，提升公司行业竞争力。
保德煤电位于山西省忻州市，当地煤炭资源丰富，该项目依托当地煤炭资源优势，建设低热值煤发电项目，变输煤为输电，符合“输电与输煤并举”的能源发展战略，与国家“西电东送”、“晋电外送”战略及山西省电力工业发展“十二五”规划协调一致，符合国家的能源政策和产业政策。
公司实际控制人晋能集团有限公司配套建设的王家岭煤矿500万吨煤矿和洗煤厂，为保德煤电2×66万千瓦低热值煤发电工程两台机组提供主要燃料来源。本次收购完成后，有利于公司积极向上游产业链延伸，进一步推进煤电一体化发展战略，提升盈利能力和抗风险能力，未来将给公司带来稳定的利润贡献，符合公司及全体股东利益。
本次关联交易不影响公司独立性，亦不会损害其他股东利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
公司于2015年12月9日召开八届董事会十九次会议，审议通过了《关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司拟收购晋能保德煤电有限公司100%股权的议案》，阳光公司与晋能电力集团签订了《股权收购意向书》。
公司于2015年12月30日召开八届董事会二十次会议，审议通过了《关于全资子公司山西阳光发电有限责任公司收购晋能保德煤电有限公司100%股权的议案》，并同意阳光公司与晋能电力集团签订《股权转让合同》。本次交易构成关联交易，关联董事王启瑞、王建军回避表决，公司
三名独立董事对本议案投赞成票。
独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，认为公司董事会对本次关联交易的表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，交易定价公允、不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
公司八届董事会审计委员会十四次会议审议通过本议案，认为本次关联交易有利于增加装机容量，拓展主营业务规模，提高盈利能力，进一步增强公司竞争力。同意将该议案提交公司八届董事会二十次会议审议。
根据山西省国资委《关于省属企业国有产权协议转让有关事项的通知》（晋国资发〔2013〕47号）精神，晋能
