证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2022-010
山西通宝能源股份有限公司
关于收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司
55%股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：山西通宝能源股份有限公司（以下简称“通
宝能源”、“公司”）拟以 6,522.37 万元收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司（以下简称“朗德金燕”）55%股权。收购完成后，朗德金燕将成为公司控股子公司，有利于拓展公司业务，持续提升盈利能力，逐步实现公司向高端装备制造的战略转型。
过去 12 个月除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人进
行交易。
本次交易构成关联交易，关联董事宣宏斌、夏贵所、崔立新
回避表决。
本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
本次收购不构成重大资产重组。
本次收购方朗德金燕为新三板挂牌企业，转让事项尚需全国
中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）审批通过。
一、关联交易概述
为贯彻落实山西省委、省政府和省国资委关于国资国企改革的指导意见及加快资产证券化工作的安排部署，深入推进国资国企改革三年行动，实现晋能控股集团有限公司（以下简称“晋能控股集团”）资产重组整合的战略目标，晋能控股集团支持以通宝能源作为晋能控股装备制造集团有限公司（以下简称“晋控装备制造集团”）的资本运作上市平台，晋控装备制造集团在满足证券监管要求的前提下，尽可能依托上市公司对装备制造产业实施整合重组，逐步将相关资产注入上市公司，实现通宝能源向装备制造业务转型。
为实现公司战略转型目标落地，2022 年 4 月 25 日，公司十届董
事会十七次会议审议通过了《关于收购北京朗德金燕自动化装备股份有限公司 55%股权的议案》，同意公司与晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司（以下简称“金鼎公司”）签订《北京朗德金燕自动化装备股份有限公司 55%股份之股份转让协议》，以现金支付方式出资 6,522.37 万元收购金鼎公司持有的朗德金燕 55%股权。公司收购完成后，朗德金燕将成为公司控股子公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于公司与金鼎公司的间接控股股东均为晋能控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 规定，本次交易构成关联交易，关联董事宣宏斌、夏贵所、崔立新回避表决。独立董事对该事项发表了同意的事前认可独立意见。
至本次关联交易为止，过去 12 个月除已披露的日常关联交易外，未与同一关联人进行交易。
本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购方朗德金燕为新三板挂牌企业，转让事项尚需全国股转公司审批通过。
公司已对交易标的及交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
二、关联方介绍
1、关联方关系介绍
公司与金鼎公司的间接控股股东均为晋能控股集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 规定，本次交易构成关联交易。
2、关联人基本情况
名称：晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山西省晋城市开发区金鼎路金匠工业园区
法定代表人：王星
成立日期：2008 年 12 月 26 日
注册资本：144,294.915856 万人民币
经营范围：机械制造与修理；设备租赁与维护；矿山成套机电设备安装与服务；煤层气装备制造与服务；防爆电器、电线电缆、橡胶制品、矿用钻探机具及在线测量系统、永磁电机及变频器、洗选设备制造与销售；机械设备表面改性处理；矿用物资销售；仓储服务；技术咨询服务；以下范围限分支机构经营：道路货物运输；汽车租赁；油脂生产与销售；木材加工与销售；装备物资贸易；再生资源回收（不含危险废物、废弃电器、电子产品）；企业后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：晋能控股装备制造集团有限公司持股 100%
实际控制人：山西省人民政府国有资产监督管理委员会
3、关联方主要业务最近三年发展状况
金鼎公司是国家高新技术企业，国家重大技术装备企业，主要业务包含煤机制造与检修、矿井建设与安装、贸易与物流、煤炭生产四大产业板块。
4、金鼎煤机与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
5、截至 2021 年 12 月 31 日，金鼎公司资产总额 93.62 亿元、资
产净额 11.24 亿元、营业收入 25.28 亿元、净利润-6.11 亿元。（未审
计）
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、交易标的
类别：收购标的资产股权
名称：北京朗德金燕自动化装备股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：北京市房山区房山工业园区西区顾八路甲 1-10 号
法定代表人：张超
注册资本： 5,000 万人民币
成立日期：2007 年 4 月 24 日
经营范围：销售自动化机械设备、煤矿机电设备及配件；产品设计；普通货物运输；制造煤矿机电设备及配件(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
朗德金燕产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
朗德金燕 2007 年 4 月成立，2015 年 10 月新三板挂牌企业，证券
代码 833479，主营业务为矿用立柱、千斤顶的生产、销售及维修。主要从事煤矿综采液压支架配件、煤机设备生产及矿山避险设施的专业企业。主要进行矿用千斤顶系列、密封件、高强度皮带扣钉、避难硐室和救生舱等避险设施等产品的生产，以及液压支架及立柱、千斤顶的修理及售后服务工作，并为煤矿综采设备提供成套的技术咨询服务，以及煤矿各种非标装备的设计开发及制造。
4、本次交易前，朗德金燕的股本结构为金鼎公司持股 55%，上海罡天矿业科技事务所（普通合伙）持股 35%，蒲长晏持股 10%。
股东具体情况如下：
（1）金鼎公司基本情况详见本公告“二、关联方介绍”
（2）上海罡天矿业科技事务所（普通合伙）
经营范围：（矿业科技、计算机软硬件）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，采矿设备的设计，计算机系统集成工程，企业管理，市场营销策划，会务会展服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
注册资本：220 万元人民币
成立日期：2012 年 8 月 7 日
住所：上海市崇明县北沿公路 2099 号 1 幢 103-2
（3）蒲长晏，自然人股东，中国籍，无境外永久居留权。
5、主要财务指标
主要财务数据 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
/2021 年 1-9 月份 /2020 年度
资产总额（元） 223,447,812.74 201,714,242.19
资产净额（元） 86,022,723.87 82,387,312.72
营业收入（元） 93,629,669.80 107,281,624.14
净利润（元） 6,079,073.93 7,362,599.72
朗德金燕 2020 年度、2021 年 9 月 30 日的财务数据已经具有从事
证券、期货相关业务审计资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2021TYAA20726）。
6、本次交易完成后公司将持有朗德金燕 55%股份，朗德金燕将成为公司合并报表范围内的子公司。公司不存在对朗德金燕担保、委托该公司理财，以及朗德金燕占用公司资金等方面的情况。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司2021年11月出具的《山西通宝能源股份有限公司拟收购股权项目所涉及的北京朗德金燕自动化装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 （以下简称“《资产评估报告》”）（国融兴华评报(晋)字(2021)第 0002 号），截止评估基
准日 2021 年 9 月 30 日，北京朗德金燕自动化装备股份有限公司的
股东全部权益价值评估结果如下：
1、 资产基础法评估结果
北京朗德金燕自动化装备股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 22,344.78 万元，评估价值为 25,601.37 万元，增值额为3,256.59 万元，增值率为 14.57%；总负债账面价值为 13,742.51 万元，评估价值为 13,742.51 万元，无增减值；所有者权益账面价值为
8,602.27 万元，评估价值为 11,858.86 万元，增值额为 3,256.59 万
元，增值率为 37.86%。
2、收益法评估结果
截止评估基准日 2021 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，经收益
法评估，北京朗德金燕自动化装备股份有限公司股东全部权益价值的
评估结果为 11,773.73 万元，增值 3,171.46 万元，增值率 36.87%。
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 11,773.73 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 11,858.86 万元，两者相差 85.13 万元，差异率为 0.72%。
收益法侧重企业未来的收益，是在评估假设前提的基础上做出的，而成本法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结论的差异性。本项目评估结论最终选用资产基础法的评估结果，北京朗德金燕自动化装备股份有限公司的股东全部权益价值为11,858.86 万元。
在不考虑控股权溢价和非控股权折价等因素的前提下，晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司持有的北京朗德金燕自动化装备股份有限公司 55% 股东部分权益评估值为 6,522.37 万元。本次评估在确定北京朗德金燕自动化装备股份有限公司的股东全部权益价值时，未考虑股权流动性对评估对象价值的影响。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 27 日披露的《山西通宝能源股
份有限公司拟收购股权项目所涉及的北京朗德金燕自动化装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
（三）交易标的定价情况
本次交易价格以经北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，并经晋能控股集团有限公司备案的资产评估结果确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）本次关联交易的主要内容
公司与金鼎公司签订《北京朗德金燕自动化装备股份有限公司 55%股份之股份转让协议》。
1、交易双方
甲方（转让方）：晋能控股装备制造集团金鼎山西煤机有限责任公司
乙方（受让方）：山西通宝能源股份有限公司
2、关于股份转让
转让方和受让方一致同意根据本协议的约定，转让方将其合计持有北京朗德金燕自动化装备股份有限公司（以下简称“目标公司”）27,500,000 股，即目标公司 55%的股份转让
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