山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
股票代码：600780 股票简称：通宝能源 上市地点：上海证券交易所
山西通宝能源股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
上市公司名称 ： 山西通宝能源股份有限公司
住所（通讯地址） ： 山西省太原市长治路272 号
交易对方名称 ： 山西国际电力集团有限公司
住所（通讯地址） ： 山西省太原市东缉虎营37 号
交易对方名称 ： 山西国际电力资产管理有限公司
住所（通讯地址） ： 山西省太原市东缉虎营37 号
独立财务顾问：
签署日期：二〇一〇年十月山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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声 明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成
员对本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机
构的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的
任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而
导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
一、本次交易的交易内容
本次交易拟由本公司向山西国电和国电资产发行股份，购买山西国电和国
电资产所持有的地电股份59,400 万股、600 万股，共计60,000 万股股份，占地
电股份总股本的100%，本次交易完成后，地电股份将成为本公司的全资子公司。
二、本次交易的标的资产及其交易价格
本次交易标的资产为山西国电和国电资产所持有的地电股份59,400 万股、
600 万股，共计60,000 万股股份，占地电股份总股本的100%。
标的资产的交易价格根据经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估并
经山西省国资委核准的标的资产评估结果确定，根据标的资产评估报告，截至评
估基准日，标的资产评估值为154,015.15 万元，增值率为18.89%，评估结果
已经山西省国资委晋国资产权函【2010】394 号核准文件核准。本次交易标的
资产的交易价格确定为154,015.15 万元。
三、本次发行股份的发行价格和发行数量
本次发行股份的发行价格为本公司关于本次发行股份购买资产的首次董事
会决议公告日前20 个交易日的交易均价，即5.63 元/股。自首次董事会决议公
告日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发
行价格尚须本公司股东大会通过并经中国证监会核准。
本次发行股份的发行数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定，具体
计算公式为：本次发行股份的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。根据
标的资产交易价格154,015.15 万元和发行价格5.63 元/股计算，本次发行数量
为27,356.15 万股，发行股份的数量应为整数，标的资产交易价格和发行价格确山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金分别向交易对方补足，最终数量
以中国证监会核准的结果为准。山西国电、国电资产在本次发行股份购买资产中
取得的股份自股份发行结束之日起36 个月内不转让，之后按中国证监会及上海
证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
标的资产的资产总额、净资产、营业收入均超过通宝能源2009 年度经审计
的合并财务会计报告相应指标的50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交
易构成重大资产重组。
山西省国资委为本公司的实际控制人，山西国电为本公司的控股股东，国
电资产为山西国电的全资子公司，构成山西国电的一致行动人，本次交易构成关
联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方回避表决。
五、本次交易尚须满足的条件
本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）经山西省国资委审核批准；
（2）经通宝能源股东大会审议通过；
（3）获得中国证监会的核准；
（4）通宝能源股东大会和中国证监会同意豁免山西国电和国电资产因本次
交易触发的要约收购义务。
本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关有权部门或机构的
批准或核准，以及取得相关有权部门或机构批准或核准的时间均存在不确定性。
六、风险提示
1、本次交易的标的资产2010 年、2011 年的盈利预测报告是根据已知的资
料及符合相关法规要求的基准和假设所做出的合理预测，已经具有证券从业资格山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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的会计师事务所审核并出具审核报告。报告所依据的各种假设具有不确定性，可
能出现与实际经营业绩不一致的情况。
2、本次交易的标的资产涉及的电能的采购价格和销售价格均由国家有关部
门核定，电力价格调整可能会对公司产生一定影响。
3、截至本报告书签署日，本次交易标的资产的部分土地与房产以及无偿占
用山西国电的部分土地的相关权属证明手续尚在完善过程中，地电股份和山西国
电已向有关部门提交了办理申请。上述物业的权属尚待完善的现状可能会对公司
的业务及经营带来一定的风险。山西国电和国电资产承诺加快完善有关权属证明
手续，并承诺如上述事项对上市公司造成损失将按照现持有地电股份的股份比例
承担。详细情况请参阅本报告书“第四节 本次交易标的情况”之“3、土地和房
产的权属情况”。
4、本次交易的实施尚须满足多项条件，重组工作存在一定的不确定性。公
司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次
交易进程，并作出相应判断。
5、本次交易的其他风险因素以及上市公司拟购买的标的资产带来的行业风
险，请参阅本报告书“第十四节 风险因素”。
本公司在此提示投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报
告书中有关章节的内容。山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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目录
重大事项提示.................................................................................................................... 3
一、本次交易的交易内容........................................................................................... 3
二、本次交易的标的资产及其交易价格...................................................................... 3
三、本次发行股份的发行价格和发行数量.................................................................. 3
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易............................................................... 4
五、本次交易尚须满足的条件.................................................................................... 4
六、风险提示............................................................................................................. 4
目录.................................................................................................................................. 6
释 义................................................................................................................................ 9
第一节 交易概述............................................................................................................. 12
一、本次交易的背景................................................................................................. 12
二、本次交易的目的................................................................................................. 13
三、本次交易方案简介............................................................................................. 15
四、本次交易的决策程序和批准情况........................................................................ 16
第二节 上市公司基本情况...............................................................................................
