证券代码：600773 证券简称： *ST 雅砻 公告编号：临2009-022 号
西藏雅砻藏药股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009 年 2 月 5 日， 本公司在《中国证券报》和上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn)上公告了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、
发行股份购买资产暨关联交易预案》：本公司拟在向深圳市同成投资有限公司转
让所有资产及负债并妥善处理或有负债的同时，以向上海市闸北区国有资产监督
管理委员会（以下简称闸北区国资委）发行新增股份的方式购买其持有的上海北
方城市发展投资有限公司100％的股权(以下简称本次交易)。现将本次重大资产
重组进展的有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组进展情况
(一)审计、评估和盈利预测的具体进展和预计完成时间的情况
本次重大资产重组相关的审计和评估工作已基本完成,但相关盈利预测报告
的编制、审核等工作尚在加紧进行中。
(二)公司本次重大资产重组有关协议或者决议的签署、推进状况
根据2009 年2 月3 日本公司与闸北区国资委签署的《关于西藏雅砻藏药股
份有限公司非公开发行股份购买资产之框架协议》及本公司与北京新联金达投资
有限公司、深圳市同成投资有限公司签署的《关于西藏雅砻藏药股份有限公司资
产转让之框架协议》，该等框架协议生效需同时满足多个条件(详见 2009
年 2 月 5 日刊登于《中国证券报》和上海证券交易所网站上的公司临2009-009
号公告)。
作为上述框架协议生效的部分条件，目前，本公司及闸北区国资委按上述框
架协议与全体银行债权人签署正式协议的协调、沟通等工作仍在进行中。
按照本次交易方案，关于本公司为原控股股东西藏金珠（集团）有限公司之
4,360 万元贷款提供连带责任担保的豁免等相关工作亦在同时进行中。
由于上述诸多工作需呈请相关各方的有权主管部门批准，因此，目前尚不能
预计具体完成时间。
二、特别提示
综上，目前，公司召开本次重组第二次董事会讨论相关事宜的条件成就尚需时日，因此，公司暂无法发布召开审议本次重大资产重组
的股东大会通知。
在此，提醒广大投资者注意的是，根据《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》(证监会公告[2008]14 号)第三条规定：发行股份购买资产的首
次董事会决议公告后，董事会在6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司
应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作
为发行股份的定价基准日。发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准
的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决
议公告日作为发行股份的定价基准日。
截止本公告日,尚未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止
本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。
由于本次交易尚需满足多项交易条件方可完成（再次提请广大投资者关注公
司刊登在2009 年2 月5 日《中国证券报》和上海证券交易所网站上的《西藏雅
砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易预案》及所揭
示的风险提示），因此，本次交易尚存在诸多不确定性风险，敬请广大投资者注
意风险并理性投资。
本公司将根据有关规定和公司本次重大资产重组的进展情况及时履行相关
信息披露义务。
特此公告。
西藏雅砻藏药股份有限公司
2009 年4 月8 日
