证券代码：600773 证券简称：西藏城投 公告编号：2023-045
西藏城市发展投资股份有限公司
关于公司全资子公司转让上海闸北北方小额贷款股份
有限公司 40%股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
·本次关联交易不存在重大交易风险。
·本次关联交易不构成重大资产重组。
·过去 12 个月公司及子公司与同一关联人进行过交易类别相关的交易 0 次，
交易金额 0 元。
一、关联交易概述
为提高经营管理效率，专注主营业务，公司拟将全资子公司上海北方城市发展投资有限公司（简称“北方城投”）持有的上海闸北北方小额贷款股份有限公司（简称“北方小贷”）40%股权协议转让给公司关联方上海北方企业（集团）有限公司（简称“北方集团”）。本次股权转让北方集团和北方城投共同委托了金证（上海）资产评估有限公司对北方小贷的全部权益价值进行评估，评估基准
日是 2022 年 12 月 31 日，北方小贷在评估基准日的净资产评估价值 11,616.12 万
元，对应北方小贷 40%股权价值为 4,646.45 万元。经公司与北方集团友好协商后，拟定转让价格为 4,646.45 万元（具体价格以国资备案为准）。该事项已经公司第九届董事会第十六次（临时）会议审议通过。
因北方集团为公司的关联企业，根据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司及子公司与同一关联人进行过交易类别相关的交易 0 次，交易金额 0 元。
二、关联方介绍
（一）关联方
关联方名称：上海北方企业（集团）有限公司
注册资本：204,218 万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
企业住所：上海市天目中路 380 号
法定代表人：陈卫东
经营范围：物业管理，房地产咨询服务，国内贸易（除专项规定），动拆迁代理，市政公用工程，企业投资与资产管理，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）关联关系
公司董事长兼法定代表人陈卫东任北方集团董事长兼法定代表人，公司董事王信菁任北方集团董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北方集团为公司的关联方，本次交易为公司与关联方之间的交易，视为关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司
标的公司名称：上海闸北北方小额贷款股份有限公司
注册资本：10,000 万元人民币
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
企业住所：上海市静安区中兴路 1286 号 202 室
法定代表人：曾云
经营范围：发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 115,480,112.21 116,277,197.16
负债总额 1,255,756.89 1,089,628.20
净资产 114,224,355.32 115,187,568.96
项目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 6,378,048.41 1,758,157.44
营业利润 4,417,725.09 1,284,284.85
净利润 3,308,667.46 963,213.64
（三）权属状况说明
本次交易标的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）关联交易定价依据
金证（上海）资产评估有限公司对北方小贷的全部权益价值进行了评估，本
次股权转让的评估基准日是 2022 年 12 月 31 日。北方小贷在评估基准日的净资产
评估价值 11,616.12 万元，对应标的 40%股权价值为 4,646.45 万元。经公司与北
方集团友好协商后，拟定转让价格为 4,646.45 万元（具体价格以国资备案为准）。
四、关联交易的主要内容
转让方（甲方）：上海北方城市发展投资有限公司
受让方（乙方）：上海北方企业（集团）有限公司
（一）股份转让
甲方同意将其在北方小贷所持股份，即北方小贷注册资本的 40%转让给乙方，乙方同意受让。甲方同意出售而乙方同意购买的股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，且上述股份未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。协议生效之后，甲方将对北方小贷的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。
（二）股份转让价格及价款的支付方式
甲方同意根据本合同所规定的条件，以 4,646.45 万元的价格将其在北方小贷拥有的 40%股份转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股份。
（三）期间损益
期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所分别以交割日（股份转让价
款支付完成之日）、评估基准日（2022 年 12 月 31 日）为审计基准日对北方小贷
予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则期间盈利，该盈利由甲方享有；若差额为负，则期间亏损，该亏损由甲方承担。
（四）生效条款
本协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，在静安区国有资产监督管理委员会等有权部门批复同意后方可生效。
五、该关联交易对上市公司的影响
为提高经营管理效率，专注主营业务，公司拟实施本次交易。本次交易有利于进一步优化公司产业布局，符合公司长远发展规划和股东长期利益。本次交易完成后，公司将不再持有北方小贷的股份。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2023 年 7 月 18 日召开公司第九届董事会第十六次（临时）会议，审
议通过了《关于公司全资子公司向关联方转让上海闸北北方小额贷款股份有限公司 40%股权的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见：
公司全资子公司向关联方转让上海闸北北方小额贷款股份有限公司 40%股权，转让符合公司战略发展方向，不会对公司主营业务造成影响，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易价格合理，交易符合市场规则，公平、自愿，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
七、历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去 12 个月公司及子公司与同一关联人进行过交易类别相关的交易 0 次，交易金额 0 元。
八、上网公告附件
1、独立董事关于第九届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见
特此公告。
西藏城市发展投资股份有限公司董事会
2023 年 7 月 20 日
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