西藏城市发展投资股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 西藏城市发展投资股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 西藏城投
股票代码： 600773
收购人名称： 上海北方企业（集团）有限公司
住所： 上海市天目中路 380 号
通讯地址： 上海市天目中路 380 号
签署日期：2024 年 5 月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在西藏城投拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西藏城投拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的程序包括：在上交所进行合规性确认，并在中登上海分公司完成过户登记程序。
本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，北方集团可免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及收购人聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ......1
目 录......2
第一节 释义 ......4
第二节 收购人介绍 ......5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人控股股东、实际控制人 ...... 5
三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况 ...... 6
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明...... 6
（一）收购人从事的主要业务......6
（二）收购人最近三年的财务状况 ...... 7
五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项...... 7
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 7
七、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
情况...... 8
八、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 . 8
第三节 收购决定及收购目的......9
一、收购目的 ...... 9
二、收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划...... 9
三、收购履行的程序 ...... 9
（一）已经履行的程序...... 9
（二）尚需履行的程序...... 9
第四节 收购方式 ......10
一、本次收购前后收购人拥有上市公司权益的情况 ...... 10
二、本次收购的具体情况...... 10
三、股份无偿划转协议的主要内容...... 11
（一）《股份无偿划转协议》主体及签订时间 ...... 11
（二）《股份无偿划转协议》主要内容...... 11
四、本次收购的股份是否存在权利限制的情况 ...... 11
第五节 资金来源 ......12
第六节 免于发出要约的情况说明 ......13
一、免于发出要约的事项及理由......13
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 13
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 13
第七节 本次收购完成后的后续计划 ......14
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
...... 14
二、未来 12 个月内对上市公司的重组计划 ...... 14
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划...... 14
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 14
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 15
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...... 15
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 15
第八节 对上市公司的影响分析......16
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 16
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 17
（一）本次交易前后的同业竞争情况 ...... 17
（二）关于避免同业竞争的承诺......18
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 19
第九节 与上市公司之间的重大交易 ......21
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 21
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 21
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排...... 21
四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...... 21
第十节 前六个月内买卖上市公司股份情况 ......22
一、收购人买卖上市公司股票的情况 ...... 22
二、收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情
况...... 22
第十一节 收购人的财务资料......23
一、北方集团会计报表...... 23
（一）审计意见的主要内容...... 23
（二）财务报表 ...... 23
（三）采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等...... 27
第十二节 其他重大事项......28
第十三节 备查文件 ......29
一、备查文件 ...... 29
二、查阅方式 ...... 29
收购人声明 ......30
律师声明 ......31
附表：收购报告书 ......33
第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
收购人、北方集团 指 上海北方企业（集团）有限公司
上市公司、西藏城投 指 西藏城市发展投资股份有限公司
上海市静安区国资委 指 上海市静安区国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
本报告书、收购报告书 指 西藏城市发展投资股份有限公司收购报告书
上海北方企业（集团）有限公司拟通过国有资产无偿划转
本次收购、本次交易 指 方式受让上海市静安区国有资产监督管理委员会所持西藏
城市发展投资股份有限公司 391,617,705 股股份（占西藏城
投总股本的 41.15%）的行为
上交所/交易所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：
收购人名称 上海北方企业（集团）有限公司
法定代表人 陈卫东
注册资本 204,218 万元人民币
统一社会信用代码 91310000132272040P
公司类型 有限责任公司（国有独资）
物业管理，房地产咨询服务，国内贸易（除专项规定），动拆迁
经营范围 代理，市政公用工程，企业投资与资产管理，房地产开发经
营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
经营期限 1996 年 10 月 22 日至无固定期限
股东名称 上海市静安区国资委持股 100%
注册地址 上海市天目中路 380 号
通讯地址 上海市天目中路 380 号
联系电话 021-63530303
二、收购人控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，上海市静安区国资委持有北方集团 100%的股权，为
北方集团的控股股东、实际控制人。
收购人的产权控制结构关系图如下：
静安区国资委系上海市静安区人民政府的直属特设机构，代表静安区人民政 府履行国有资产出资人职责和义务。北方集团的控股股东和实际控制人最近两年 内未发生变更。
三、收购人控制的核心企业及其主营业务的情况
截至本报告书签署日，北方集团控制的核心企业情况如下表所示：
序 企业名称 持股比 注册资本 主要经营范围
号 例 （万元）
1 上海北方物业管理有限 100% 2,300 物业管理。
公司
2 上海市静安区北块房屋 100% 100 房屋维修应急服务，水泵维修，水箱清洗，
维修应急中心有限公司 物业管理；建筑装潢材料的销售，白蚁防治。
上海七浦路服装批发市 为本市场内服装、针纺织品、鞋帽箱包、日
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