证券代码：600773 证券简称：ST 雅砻 公告编号：临2009-027 号
西藏雅砻藏药股份有限公司
第四届董事会第二十七次(临时)会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏雅砻藏药股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“雅砻藏药”)第四届董事会第
二十七次(临时)会议于2009年5月14日在四川省雅安市红珠宾馆以现场方式召开。本次会议应到董事
7人（其中独立董事3人），实到董事7人，公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议由
公司董事长王德银先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司
董事会议事规则》等有关规定。经与会董事审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了关于西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易
具体方案的议案
(一)妥善处理公司三项担保责任
1、关于本公司对四川方向光电股份有限公司逾期借款担保
本公司对四川方向光电股份有限公司逾期借款提供连带担保，截至2009 年1 月31 日，担保本
金为人民币5,863,000.00 元。深圳市同成投资有限公司(以下简称“同成投资”)同意在雅砻藏药本
次重组方案获得中国证监会核准之日起的一个月内，向招商银行股份有限公司成都营门口支行以现
金一次性支付人民币5,863,000.00 元本金、逾期利息以及该笔借款下所产生的所有支付义务。本公
司同意将本公司就上述担保对四川方向光电股份有限公司享有的追索权转让给同成投资，同成投资
同意，自其取得四川方向光电股份有限公司关于上述担保的偿付后,自偿付之日起五日内将所有偿付
全额支付给本公司。
2、关于本公司对西藏金珠（集团）有限公司逾期借款担保
本公司曾为原控股股东西藏金珠（集团）有限公司(以下简称“金珠集团”)对中国银行西藏分
行的人民币1,360万元和人民币3,000万元的贷款提供连带责任担保。上述两份借款合同约定的借款
期限届满后，金珠集团未向中国银行西藏分行履行还款义务。之后，上述债权及担保权利最终转让
给了西藏自治区国有资产经营公司。
2009年4月17日，西藏自治区国有资产经营公司出具《关于解除担保责任的函》，同意解除雅砻
藏药对金珠集团的上述担保责任。
3、关于本公司对深圳市金珠南方贸易有限公司逾期借款担保
截至2009 年1 月31 日，深圳市金珠南方贸易有限公司(以下简称“金珠南方”)共欠全体银行
债权人（即中国华融资产管理公司深圳办事处、东富资产管理有限公司、中国建设银行股份有限公
司深圳市分行上步支行、中国信达资产管理公司深圳办事处、中国民生银行股份有限公司深圳振业
支行、上海东兴投资控股发展公司）各单位债务本金折合人民币共计519,480,610.98 元（具体见下
表）及相应利息，本公司为该等债务提供连带保证担保：全体银行债权人
担保本金金额
(人民币元)
说明
中国华融资产管理公司深圳办事处 167,354,589.79
东富资产管理有限公司 122,526,887.33
中国建设银行股份有限公司深圳市分行上步支行 101,216,977.40 其中：美元11,877,300 元，人民币2000 万元
中国信达资产管理公司深圳办事处 58,033,169.65 其中：美元2,665,220.63 元，人民币39,808,390.98 元
中国民生银行股份有限公司深圳振业支行 35,970,575.81 美元5,260,394.24 元
上海东兴投资控股发展公司 34,378,411.00 其中：港币3447 万元，人民币400 万元
合计 519,480,610.98
注：全体银行债权人各单位债权本金结算以2009 年1 月31 日为准，其中外币按中国人民银行
公布的外汇中间价结算（2009 年1 月31 日，人民币汇率的中间价为：1 美元对人民币6.838 元，1
港元对人民币0.8813 元）。
根据本公司与全体银行债权人、金珠南方、上海市闸北区国有资产监督管理委员会(以下简称“闸
北区国资委”)、北京新联金达投资有限公司（以下简称“新联金达”）达成的《保证担保责任解除
及债务偿还协议书》，全体银行债权人同意，在《保证担保责任解除及债务偿还协议书》生效，且
新联金达将其持有的雅砻藏药2900 万股股份质押给全体银行债权人并办理完毕质押手续，雅砻藏药
的上述担保责任自动解除。
闸北区国资委同意在获得雅砻藏药股份之日起36 个月后的90 日内，将其中的3000 万股依法支
付给全体银行债权人作为其解除雅砻藏药担保责任的对价。在本次重组完成，闸北区国资委成为雅
砻藏药控股股东的第三年（重组完成当年为第一年），如经会计师事务所出具的无保留意见审计报
告所确认的雅砻藏药的每股税后利润低于0.5 元，则闸北区国资委将依法再支付1000 万股雅砻藏药
股份给全体银行债权人。同时，闸北区国资委同意在获得雅砻藏药股份之日起60 日内，将获得的雅
砻藏药股份中的3000 万股质押给全体银行债权人，作为其履行该协议约定的依法支付股份义务的担
保。若闸北区国资委已经按照该协议的约定将相关股份质押给全体银行债权人，但自其获得雅砻藏
药股份之日起36 个月后的90 日内未将全体银行债权人依据协议可获得的股份全部依法支付予全体
银行债权人，则全体银行债权人可以以拍卖、变卖、折价的方式处置与未依约转让的股份数量相等
的质押股份，并就拍卖、变卖、折价所获价款全额获得补偿。
(表决结果：关联董事程度才先生、王新秋先生回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。)
(二)拟向同成投资概括转让除三项担保责任外的所有资产及负债
在妥善处理公司三项担保责任的同时，公司拟向同成投资概括转让除三项担保责任外的所有资产
及负债。以2009 年1 月31 日为转让基准日，经具有执行证券、期货相关业务资格的广东大华德律
会计师事务所（详见其出具的《西藏雅砻藏药股份有限公司审计报告》（华德审字[2009]403 号））、
四川华衡资产评估有限公司评估（详见其出具的《西藏雅砻藏药股份有限公司向深圳市同成投资有
限公司转让所有资产及负债项目评估报告》（川华衡评报〔2009〕37 号）），本次拟转让资产的审计、
评估结果如下：
账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100
资产总计(万元) 5,690.87 6,368.12 677.25 11.90
负债总计(万元) 7,452.25 7,359.43 -92.82 -1.25
净资产(万元) -1,761.38 -991.31 770.07 43.72经本公司与同成投资、新联金达协商，转让资产的价格确定为1 元，与转让资产
相关的一切业
务随转让资产一并转移至同成投资，由同成投资经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由同成投
资承担。同成投资有权指定第三方接收本公司的资产和业务，但不影响同成投资对受让债务的承担。
新联金达为同成投资依据上述规定承担的债务支付义务提供连带保证担保。
本次转让为概括性一次转让，对于同成投资本次拟受让的本公司主要资产――公司持有的西藏
金珠雅砻藏药有限责任公司(以下简称“金珠雅砻藏药”)70%的股权，其处理方式特别约定如下：依
据四川华衡资产评估有限公司出具的（川华衡评报[2009]37 号）《西藏雅砻藏药股份有限公司向深
圳市同成投资有限公司转让所有资产及负债项目评估报告》，以2009 年1 月31 日为评估基准日，上
述股权的评估价值约为1,765.45 万元。同成投资同意，在本次重组方案经中国证监会核准后10 日
内，由本公司办理应由同成投资持有的金珠雅砻藏药70%的股权以1,765.45 万元为起拍价进行公开
拍卖的手续：如果拍卖成功，则成交价中的1,765.45 万元由同成投资安排用于偿还同成投资受让的
本公司债务，剩余高出起拍价部分归本公司所有；如果流拍，则由同成投资以起拍价1,765.45 万元
受让金珠雅砻藏药70%的股权。
公司本次转让资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由同成投资承担或享有。
本公司所有在册职工由同成投资根据“人随资产走”的原则负责安置，所有职工在与本公司解除
劳动合同关系的同时，与同成投资依据现行的劳动法律法规签订新的劳动合同。因上述事项发生的
有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由同成投资负责处理及承担。
(表决结果：关联董事程度才先生、王新秋先生回避表决，5票同意，0票反对，0票弃权。)
(三)公司以向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行新增股份的方式购买其持有的上海北方城市发
展投资有限公司100％的股权
公司拟在向同成投资概括转让除三项担保责任外的所有资产及负债并妥善处理三项担保责任的
同时，以向上海市闸北区国有资产监督管理委员会发行新增股份的方式购买其持有的上海北方城市
发展投资有限公司100%的股权（以下简称“标
