证券代码：600771 证券简称：广誉远 编号：临 2021-013
广誉远中药股份有限公司
关于控股股东协议转让部分股份
暨权益变动的提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、由于广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东西安东盛集团有限公司（以下简称“东盛集团”）与开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）办理的相关股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，开源证券为履行协议约定拟通过协议转让方式处置公司 1,450 万股质押股份，占公司总股本的 2.95%，本次权益变动完成后，东盛集团将合计持有公司 60,330,655 股股份，占公司总股本的 12.26%，仍为公司控股股东。
2、本次权益变动属于公司控股股东减持，不触及要约收购。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、若交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、截止本公告披露日，不考虑本次权益变动因素的影响，控股股东东盛集团合计持有公司股份74,830,655 股，占公司总股本的 15.21%，其中直接持有公司股份 58,171,961 股，通过“华能贵诚信托有限公司-华能信托·悦晟 3 号单一资金信托”（以下简称“华能信托”）间接持有公司股份16,658,694 股,东盛集团累计质押公司股份 56,391,235 股，占其直接持有公司股份总数的 75.36%,占其合计持有公司股份总数的 96.94%。
一、本次股份转让暨权益变动基本情况
公司于 2021 年 4 月 22 日接到控股股东东盛集团通知，由于其与开源证券办理的
相关股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，开源证券为履行协议约定，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办
理指引》等相关规定，拟通过协议转让方式处置公司 1,450 万股质押股份，占公司总股
本的 2.95%。本次转让金额合计 21,657 万元，每股转让价格为 14.936 元人民币，符合
相关法律法规对股份转让价格的规定。
本次权益变动前后的具体情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
直接持股 58,171,961 11.82% 直接持股 43,671,961 8.88%
东盛集团 间接持股注 16,658,694 3.39% 间接持股注 16,658,694 3.39%
合计 74,830,655 15.21% 合计 60,330,655 12.26%
注：东盛集团通过华能信托间接持有公司 16,658,694 股股份。
本次协议转让完成后，东盛集团将合计持有公司 12.26%的股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人亦不会发生变化。
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：西安东盛集团有限公司
住所：西安市高新区高新六路 52 号立人科技园 A 座六层
法定代表人：郭家学
注册资本：15,000 万元人民币
统一社会信用代码：916101312942618463
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营范围：科学仪器的开发、研制、生产、销售、技术服务；中药中医药、西药麻醉药、保健食品、饮料、计生用品、医疗器械、体育用品的研究、开发（以上不含销售）、中药材种植（仅限分支机构经营）、对高科技企业投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自由资产投资、依法须经批准的项目，将相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产开发；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；百货（洗涤用品、化妆品、护肤用品）的销售。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）
经营期限：长期
通讯地址：西安市高新区高新六路 52 号
股权结构：郭家学先生持股 72.74%、张斌先生持股 18.42%、王玲女士持股 8.84%，
其中郭家学先生与王玲女士为夫妻关系，与张斌先生为兄弟关系。
（二）受让方基本情况
姓名：钟学智
性别：男
通讯地址：成都市高新区***
三、股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
转让方（甲方）：东盛集团
受让方（乙方）：钟学智
质权人（丙方）：开源证券（代“开源泓丰 3 号定向资产管理计划”、“开源泓丰 4 号
定向资产管理计划”）
（二）签约时间：2021 年 4 月 22 日
（三）本次转让的标的股票、方式、时间及价格
1、标的股票：甲方持有的并已质押于丙方的 14,500,000 股广誉远股票，股票代码：600771。转让股票为流通股。
2、转让方式：甲方将所持有的 14,500,000 股广誉远股票在本协议约定的交易时间内，以协议转让方式转让给乙方。乙方须按本协议的约定条款，以指定的账户通过协议转让方式受让上述标的股票。
3、时间：转让时间安排具体以本协议约定为准。
4、价格：甲、乙双方应于约定时间完成本次交易，本次交易的价格为本协议签署日前一交易日广誉远股票收盘价乘以 79.74%，即转让价格为 14.936 元/股，转让金额合计 216,570,000 元。
（四）股份过户及交割安排
1、甲方应在本协议生效后 2 个工作日内按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定披露本次协议转让事项提示性公告。
2、本次标的股票转让交易取得上交所出具的确认意见书后的 2 个工作日内，乙方应按照本协议约定向丙方支付第一笔款项。
3、丙方与甲方、乙方准备好向登记公司提交股份过户登记所需的全部申请材料后，
乙方应在前往登记公司提交过户材料的当日先按照本协议约定支付剩余款项，待支付款项划入丙方指定账户后，方可正式向登记公司提交资料。
（五）转让价款支付安排
1、在上交所出具确认意见书后的 2 个工作日内，乙方应向丙方指定账户支付第一笔款项 108,285,000.00 元，其中向收款账户一支付款项 10,785,000.00 元，向收款账户二支付款项 97,500,000.00 元。
2、丙方与甲方、乙方准备好向登记公司提交股份过户登记所需的全部申请材料后，乙方应在前往登记公司提交过户材料的当日先向丙方支付剩余款项108,285,000.00元，其中向收款账户一支付剩余款项 10,785,000.00 元，向收款账户二支付剩余款项97,500,000.00 元。
（六）协议生效
本协议自甲、丙方加盖公章，乙方签字之日生效；本协议一式伍份，三方各执一份，剩余两份用于向上交所及登记公司上报材料之用，每份具同等法律效力。
四、其他情况说明及风险提示
1、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更，不会对公司生产经营造成影响，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
2、本次股份转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定。本次股份转让不存在违反相关承诺，不存在承诺变更、豁免或承接等情形。
3、本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议过户相关手续。若交易各方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定报刊披露的《广誉远中药股份有限公司简式权益变动报告书》。
5、控股股东累计质押股份情况
截止本公告披露日，不考虑本次权益变动因素的影响，控股股东东盛集团累计质押股份情况如下：
股东名称 西安东盛集团有限公司
直接持股数量 58,171,961 股
持股数量 通过华能信托持股 16,658,694 股
持股总数 74,830,655 股
直接持股占总股本比例 11.82%
持股比例
持股总数占总股本比例 15.21%
累计质押数量 56,391,235 股
占其直接持股比例 96.94%
占其持股总数比例 75.36%
占公司总股本比例 11.46%
东盛集团上述质押不会对公司的治理、主营业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响，不会对股东与公司在产权、业务、资产、人员等方面的独立性产生影响，未来公司控股股东仍存在继续减持股份的风险，控股股东也将进一步与债权人积极沟通协商，并根据债权人的要求采取债务展期、筹措资金、追加保证金或抵押物等相关措施化解风险，避免质押股份的继续减持。
五、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、东盛集团出具的《广誉远中药股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
广誉远中药股份有限公司董事会
二○二一年四月二十二日
查看PDF原文
