600771 沪市 广誉远

证券代码：600771            证券简称：广誉远            编号：临 2024-029
                广誉远中药股份有限公司

  关于前次重大资产重组标的公司业绩承诺事项的进展
                      公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

    大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    鉴于西安东盛集团有限公司（以下简称“西安东盛集团”或“东盛集团”）目前持有广誉远中药股份有限公司（（ 以下简称“（ 公司”或“（ 本公司”）的股份全部被质押或司法冻结，公司无法回购该部分股份并予以注销，西安东盛集团应补偿的现金总额由原测算的 85,363.97 万元调整变更为 93,359.10 万元。

    根据山西中新资产评估有限公司出具的（ 评估咨询报告》（（ 晋中新评咨字[2024]
第 052 号），截至 2018 年 12 月 31 日止，山西广誉远国药有限公司 40%股东权益评估值
扣除补偿期限内的股东增资的影响后与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比，发生的减值金额为 60,077.53 万元，该减值金额不高于西安东盛集团应补偿的总额96,853.12 万元，西安东盛集团不需要另行向公司作出资产减值的补偿。

    公司与西安东盛集团未就补偿金额达成一致，偿付方案暂未形成。若无法达成一致意见或不能于 6 月 19 日前收到补偿款，公司将及时启动法律追偿程序，全力维护公司和中小投资者权益。

  2024 年 4 月 29 日，公司发布关于前次重大资产重组标的公司业绩承诺事项的公
告》。关于前次重大资产重组及业绩承诺事项相关情况及公司前期会计差错更正事项对公司前次重大资产重组标的公司业绩承诺实现情况的影响等具体内容详见前述公告（临2024-021 号）。现将公司前次重大资产重组标的公司业绩承诺事项相关进展情况公告如
下：

  结合业绩承诺及补偿协议以及公司前期会计差错更正情况，西安东盛集团目前持有
的股份再考虑扣除 10 赠 4 的影响后股份数量为 3,143,977.00 股，股份不足部分应补偿
现金金额 85,363.97 万元。

    公司已于 2024 年 5 月 7 日向东盛集团发出关于业绩承诺涉及股份注销、现金补
偿的告知函》，告知山西广誉远国药有限公司（（ 以下简称“（ 山西广誉远”）2016 年度—2018 年度业绩承诺实际完成情况、应补偿股份数量、应现金补偿金额，要求东盛集团尽快完成内部决策程序，全力配合公司完成本次注销补偿股份工作及现金补偿工作，积极履行承诺，完成补偿义务。对于东盛集团应现金补偿部分，东盛集团应在收到公司出具的关于业绩承诺涉及股份注销、现金补偿的告知函》之后 30 个工作日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。

    根据西安东盛集团和公司分别向中国证券登记结算有限责任公司查询的结果，西安东盛集团目前持有公司的股份全部被质押或司法冻结，经与西安东盛集团沟通确认，在上述股份的强制措施未解除之前，公司不具备回购并注销该部分股份的客观条件。鉴于上述情况，公司无法回购该部分股份并予以注销，西安东盛集团应补偿的现金总额由原测算的 85,363.97 万元调整变更为 93,359.10 万元。

    此外，公司对 2016 年-2018 年度会计差错进行调整后，前期对山西广誉远减值测试
基础已发生变化，需要重新对业绩承诺期届满时的资产价值进行减值测试。公司已聘请
山西中新资产评估有限公司（以下简称“山西中新”）对截至（2018 年 12 月 31 日山西
广誉远国药有限公司股东全部权益进行了追溯性评估咨询。2024 年 5 月 30 日，山西中
新出具了晋中新评咨字[2024]第 052 号（ 广誉远中药股份有限公司关于重大资产重组业绩补偿所涉及的山西广誉远国药有限公司股东全部权益价值项目追溯性评估咨询报告》，
评估结论为：在评估咨询基准日 2018 年 12 月 31 日，山西广誉远国药有限公司收益法
评估咨询后的股东全部权益价值为 217,543.78 万元。山西广誉远国药有限公司 40%股东权益的评估结果为 87,017.51 万元。


（（（（截至 2018 年 12 月 31 日止，山西广誉远国药有限公司 40%股东权益评估值扣除补
偿期限内的股东增资的影响后与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比，发生的减值金额为 60,077.53 万元，该减值金额不高于公司计算的西安东盛集团应补偿的总额96,853.12（万元，西安东盛集团不需要另行向公司作出资产减值的补偿。

    2024 年 6 月 18 日，东方证券承销保荐有限公司出具关于广誉远中药股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺、资产减值、补偿情况的核查意见》（具体内容详见上海证券交易所网站）。

  截至本公告出具日，公司与西安东盛集团未就补偿金额达成一致，东盛集团短期不具备一次性现金偿付能力，偿付方案暂未形成。公司也将积极与西安东盛集团保持顺畅沟通，继续敦促西安东盛集团，尽快明确相关事项，并于 6 月 19 日前支付公司补偿款。若无法达成一致意见或不能如期收到补偿款，公司将及时启动法律追偿程序，全力维护公司和中小投资者权益，并依据相关规则及时履行信息披露义务。

  特此公告。

                                              广誉远中药股份有限公司董事会
                                                  二○二四年六月十八日