证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-025
中航重机股份有限公司
关于收购山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、向山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”）收购山东宏山航空锻造有限责任公司（以下简称“宏山锻造”）80%的股权系中航重机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票的募投项目，本次向特定对象发行股票方案能否获得中国证监会同意注册的批复，以及获得中国证监会同意注册批复的时间存在不确定性，请广大投资者注意风险。
2、本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
公司拟以支付现金的方式向南山铝业收购宏山锻造 80%股权，本次交易完
成后，宏山锻造将成为中航重机的控股子公司，将进一步提高公司在航空锻造行业的竞争力，增强公司的持续盈利能力。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
企业名称 山东南山铝业股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册地址 龙口市东江镇前宋村
法定代表人 吕正风
注册资本 1170855.2848 万元人民币
统一社会信用代码 913700007058303114
成立日期 1993-03-18
许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）;天然气销售（限
分支机构经营）；锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开
发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来
一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质
经营范围 证书经营）；模具设计与制造;燃气灶具、金属材料、机械设备、塑
料制品、化工产品（不含危险化学品）销售；包装箱、托盘、玻纤
增强尼龙隔热条生产、销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、
技术咨询、技术服务；检验测试。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
截至 2022 年 12 月 31 日，山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝
业”）前十大股东情况如下：
股东名称 持股数量 持股比例（%）
山东怡力电业有限公司 2,581,044,590 22.04
南山集团有限公司 2,361,155,065 20.17
香港中央结算有限公司 645,313,359 5.51
中国证券金融股份有限公司 589,263,806 5.03
南山集团－国信证券－21 南山 E1 担保及信托 223,438,225 1.91
财产专户
全国社保基金一一四组合 157,932,500 1.35
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·南山 113,555,522 0.97
铝业第一期员工持股集合资金信托计划
陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·南山 107,395,987 0.92
集团第一期员工持股集合资金信托计划
上海浦东发展银行股份有限公司－易方达裕祥 107,332,064 0.92
回报债券型证券投资基金
太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品 76,949,755 0.66
－022L-CT001 沪
（三）主要财务情况
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 6,472,599.50 6,317,818.47
负债总计 1,470,758.37 1,565,451.51
所有者权益合计 5,001,841.13 4,752,366.96
项目 2022 年 2021 年度
营业收入 3,495,122.25 2,872,502.29
净利润 394,384.49 371,948.53
注：南山铝业财务数据已经审计。
（四）与上市公司的关联关系
本次交易的交易对方与中航重机不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称 山东宏山航空锻造有限责任公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省烟台市龙口市徐福街道海安路与阳光四路交叉口路南 210
米
法定代表人 吕正风
注册资本 人民币 5,000.00 万元
统一社会信用代码 91370681MAC8ABQG7B
成立日期 2023-01-10
锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；机械零件、
经营范围 零部件加工；金属材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（二）股权情况
南山铝业持有宏山锻造 100.00%的股权。
（三）主要财务情况
宏山锻造成立于 2023 年 1 月 10 日，宏山锻造 2022 年 12 月 31 日财务数据
系按照宏山锻造资产对应原始情况模拟编制。截至 2022 年 12 月 31 日，宏山锻
造模拟资产、负债情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
流动资产 0.00
非流动资产 160,353.04
资产总计 160,353.04
流动负债 1,713.39
非流动负债 0.00
负债总计 1,713.39
净资产 158,639.65
注：上述表格数据未经审计。
（四）收购定价依据
根据交易双方对宏山锻造的初步测算，宏山锻造的整体估值约为 16.47 亿元。根据该初步估值，本次交易标的资产宏山锻造 80%股权的交易作价暂定为13.176 亿元。本次交易最终价格将根据公司聘请的评估机构出具的以 2022 年12 月 31 日为基准日的评估报告记载的并经国有产权管理有权单位评估备案的净资产值来确定。
四、交易协议的基本内容
（一）协议签订主体及签订时间
1、协议签订主体
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：山东南山铝业股份有限公司
丙方：山东宏山航空锻造有限责任公司（标的公司）
2、签订时间
2023 年 6 月 2 日，中航重机股份有限公司、山东南山铝业股份有限公司、
山东宏山航空锻造有限责任公司就本次股权转让事宜签署了《关于山东宏山航空锻造有限责任公司 80%股权的转让协议》。
（二）合同主要条款
第 1 条 股权转让
1.1 乙方同意按照协议约定将其持有的标的股权转让给甲方，甲方同意按照协议约定以现金方式受让乙方转让的标的股权。
1.2 甲、乙双方同意，纳入本次合作范围的资产经双方初步测算估值约为16.47 亿元。标的股权的转让价格将以《评估报告》记载的并经甲、乙双方认可后报甲方主管部门备案的评估结果为依据确定。在以下事项全部完成的次日，各方应另行签署股权转让协议的补充协议，约定最终的股权转让价格：
（1）乙方已按照协议约定将纳入合作范围的土地及房产全部过户至标的公司名下，并使标的公司取得不动产权证书；
（2）标的公司的评估结果已经甲方主管部门备案；
（3）本次股权转让事项已经甲方第二次召开的董事会审议通过。
1.3 股权转让款预付款的支付
1.3.1 甲、乙双方同意，股权转让款预付款为 2.624 亿元。
1.3.2 乙方同意甲方在获得上级单位审核通过后支付上述第 1.3.1 款约定的
股权转让款预付款，甲方原则上应在 2023 年 6 月 16 日之前获得上级单位审核通
过，若未能在前述期限内获得审核通过，则甲、乙双方将另行协商解决。在甲方获得上级单位审核通过后，甲方将按照协议第 1.3.3 款将股权转让款预付款汇入共管账户；如果在获得前述审核通过前，协议第 1.3.4 款所述条件均已获得满足或被甲方豁免，则甲方将股权转让款预付款直接汇入乙方指定的收
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