证券代码:600765 证券简称:中航重机 公告编号:2024-034
中航重机股份有限公司
关于内部无偿划转贵州永红换热冷却技术有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
为优化中航重机股份有限公司(以下简称“公司”)组织结构,减少法人
层级,提高管理效率,促进公司实现高质量发展,公司决定将全资子公司贵
州永红航空机械有限责任公司(以下简称“永红公司”)持有的贵州永红换
热冷却技术有限公司(以下简称“永红换热”)100%股权无偿划转给公司,
由公司直接持有永红换热 100%股权。
公司于 2024 年 5 月 24 日召开第七届董事会第十二次临时会议,审议通过
了《关于中航重机内部无偿划转贵州永红换热冷却技术有限公司 100%股权的
议案》。
本次股权无偿划转为公司合并报表范围内事宜,不涉及合并报表范围变化,
不会对公司权益产生影响。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本次股权无偿划转事项无需提
交公司股东大会审议。
本次股权无偿划转事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产管
理办法》规定的重大资产重组。
一、划入方基本情况
本次股权无偿划转的划入方为公司,基本情况如下:
企业名称 中航重机股份有限公司
统一社会信用代 91520000214434146R
码/注册号
住 所 贵州省贵阳市贵州双龙航空港经济区航空总部基地 1 号楼 5 层
注册资本 1,481,545,812.00 元
企业类型 其他股份有限公司(上市)
法定代表人 冉兴
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院
决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主
体自主选择经营。股权投资及经营管理;军民共用液压件、液压系统、
经营范围 锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件,汽车零备件的研制、
开发、制造、修理及销售;经营本企业自产机电产品、成套设备及相
关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设
备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务;开展本企业进
料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、铸件、换热器技术开发、
转让和咨询服务;物流;机械冷热加工、修理修配服务。
二、划出方基本情况
本次股权无偿划转的划出方为永红公司,基本情况如下:
(一)基本概况
企业名称 贵州永红航空机械有限责任公司
统一社会信用代 915201142144010880
码/注册号
住 所 贵州省贵阳市经济技术开发区清水江路1号
注册资本 28,682.232462 万元
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 肖笛
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院
经营范围 决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主
体自主选择经营。一般项目:飞机(飞机环境控制系统总体、飞机座
舱压力调节装置、航空发动机部件及系统、飞机燃油系统及附件、飞
机液压系统及附件、飞机液冷系统及附件、机载雷达系统及附件、空
间飞行器热控分系统、空间飞行器热控设备、空间飞行器制冷设备、
机载防护救生系统);舰艇装备(舰艇推进系统配套设备);各类导
弹(发动机配套设备[燃油系统、滑油系统]);直升机(环境控制
系统总体、座舱压力调节装置、航空发动机部件及系统、传动系统及
附件、滑油系统及附件、燃油系统及附件);直升机升力系统;飞机
第二动力装置专用零部件;飞机供输油系统配套设备;发动机润滑系
统、发动机零部件;机载环境控制系统及部件;液压系统、液压元件、
液压附件;各类散热器、冷板、泵、阀门、风机、过滤器、气体/液
体分离设备、制冷、空调设备、传感器、陶瓷基复合材料及其制品、
消声器的科研、生产、维修、销售;汽车及摩托车零部件、工程机械
零部件及机械、非标准设备、工装的制造、安装及维修、销售。经营
本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务;经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配
件及技术的进口业务;开展本企业进料加工和“三来一补”的业务。
(除许可业务 外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
成立日期 1989 年 10 月 5 日
(二)股权结构
出资人名称 出资额(万元) 股权比例
中航重机股份有限公司 28,682.232462 100%
三、划转标的基本情况
本次股权无偿划转的划转标的为永红换热,基本情况如下:
(一)基本概况
企业名称 贵州永红换热冷却技术有限公司
统一社会信用代 91522731MA6DK3TJ7M
码/注册号
住 所 贵州省黔南布依族苗族自治州惠水县明田科技园区
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 杨飞舟
经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院
决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主
体自主选择经营。换热冷却系统研发制造,换热冷却器相关产品、技
术的出口;本公司生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品
备件、零配件及技术的进口;进料加工业务。
成立日期 2015 年 12 月 29 日
(二)股权结构
出资人名称 出资额(万元) 股权比例
贵州永红航空机械有限责任公司 10,000 100%
(三)财务情况
本次股权无偿划转以 2023 年 5 月 31 日为股权无偿划转基准日,根据大华
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字(2023)0020022 号《贵州永红 换热冷却技术有限公司审计报告》,永红换热一年一期的主要财务状况如下:
单位:万元
项目 2023 年 5 月 31 日 2022 年度
资产总额 65,702.67 64,002.26
负债总额 33,952.80 32,241.62
净资产 31,749.87 31,760.64
营业收入 24,351.63 64,849.61
营业成本 18,813.71 50,732.73
净利润 3,034.41 6,975.13
四、本次股权无偿划转方案
1.本次股权无偿划转以2023年5月31日为股权无偿划转基准日,永红公司将持有的永红换热100%股权无偿划转给公司。
2. 本次股权划转为无偿划转,公司无需支付转让对价。
3. 本次股权无偿划转完成后,由公司直接持有永红换热100%的股权,永红公司不再持有永红换热的股权,永红换热仍维持其原有的法人资格不变,并合法
存续。
4.本次股权无偿划转不涉及永红换热债权债务的处置,原由永红换热享有和承担的债权、债务及或有负债继续由永红换热按照法律规定享有和承担。
5. 本次国有股权无偿划转,不涉及职工安置问题。
五、本次股权无偿划转的原因及对公司的影响
本次股权无偿划转有利于优化公司组织结构,减少法人层级,提高管理效率,促进公司实现高质量发展。
本次股权划转属于公司合并报表范围内的股权无偿划转,不涉及现金支付,不涉及公司合并报表变化,不会对公司的财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及股东、债权人利益的情形。
六、备查文件
1.中航重机第七届董事会第十二次临时会议决议
特此公告
中航重机股份有限公司董事会
2024 年 5 月 24 日