证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-083
中航重机股份有限公司
关于受让参股公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司（以下简称“安吉精铸”）是中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“中航重机”）的参股公司，为进一步聚焦主责主业，发挥业务的协同效应，增强上市公司综合能力，公司拟以非公开协议方式受让中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）持有安吉精铸7.81%的股权，本次受让完成后，公司持有安吉精铸21.30%的股权。本次交易金额不超过12,987.25万元，资金来源为公司自有资金。
中航重机与航空投资同属中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）控制的公司，根据上交所《股票上市规则》有关规定，航空投资为本公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次关联交易无需提请公司股东大会批准。
本次受让完成后，安吉精铸未来财务状况和经营成果将取决于企业自身经营能力、下游客户需求、整体经营环境等多方面因素，存在一定的不确定性。请投资者关注投资风险。
一、关联交易概述
公司于 2024 年 10 月 30 日召开第七届董事会第十六次临时会议，审议通过
了《关于中航重机拟受让航空投资所持安吉精铸部分股权的议案》同意公司以非公开协议方式受让航空投资持有安吉精铸 7.81%的股权。本次受让完成后，公司
持有安吉精铸 21.30%的股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易中，中航重机与安吉精铸原股东航空投资均为航空工业集团控制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。
（二）关联方基本情况
企业名称 中航航空产业投资有限公司
统一社会信用 9111000006728196XK
代码
注册资本 190,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 北京市朝阳区望京东园四区 2 号中航产融大厦 42 层 4220 室
法定代表人 李金迎
项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
经营范围 贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者
承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构 中航工业产融控股股份有限公司持股 100%
三、关联交易标的企业基本情况
（一）基本情况
企业名称 贵州安吉航空精密铸造有限责任公司
统一社会信用 91520402730968769X
代码
注册资本 51,432.2041 万元
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 贵州省安顺市西秀区蔡官镇
法定代表人 张建义
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法
律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
经营范围 （铸造、机加、模具及各种非标准设计制造、设备制造、维修、安装、理
化测试、对外贸易； 电力转供（凭供电企业委托内容开展经营活动）；冷
热加工、水电及设备安装维修；动力测试；零星基建维修（法律、行政法
规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的取得许可或审批后经营））
（二）股权结构
本次受让前，安吉精铸股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 中国航空工业集团有限公司 12,100.71 23.53%
2 中航重机股份有限公司 6,940.62 13.49%
3 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 5,579.46 10.85%
4 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 4,385.71 8.53%
5 中航航空产业投资有限公司 4,016.06 7.81%
6 北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合 3,571.43 6.94%
伙）
7 国家 JMRH 产业投资基金有限责任公司 3,571.43 6.94%
8 中国航发资产管理有限公司 3,571.43 6.94%
9 中国航空科技工业股份有限公司 2,577.45 5.01%
10 江苏隆达超合金股份有限公司 1,785.71 3.47%
11 安顺市工业投资股份有限公司 1,785.71 3.47%
12 安顺金银山项目投资咨询服务中心（有限合伙） 651.06 1.27%
13 安顺兴聚鑫项目投资咨询服务中心（有限合伙） 452.60 0.88%
14 安顺兴复鼎项目投资咨询服务中心（有限合伙） 442.81 0.86%
合计 51,432.2041 100.00%
（三）主要财务指标
安吉精铸一年一期主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2024.9.30/ 2023.12.31/
2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年度（经审计）
资产总额 224,013.21 209,631.92
负债总额 69,488.41 62,527.74
所有者权益 154,524.79 147,104.19
营业收入 80,018.31 100,113.54
净利润 7,657.20 8,306.76
四、交易标的评估和定价情况
（一）评估情况
根据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字【2023】第 3038 号”《中航航空产业投资有限公司拟向中航重机股份有限公司协议转让其持有的贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股权所涉及的贵州安吉航空精密铸造有限责
任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以 2023 年 10 月 31 日为基准日，经
评估，安吉精铸股东全部权益价值为 166,321.90 万元（最终以经国有产权管理部门评估备案结果为准）。
（二）定价情况
本次交易以评估结果为依据，根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2023】第 3038 号）中标的股权对应评估价值确认转让价款，即标的股权转让价款总计为人民币【壹亿贰仟玖佰捌拾柒万贰仟肆佰伍拾柒元陆角柒分】（￥129,872,457.67（大小写不一致的以大写为准））
五、关联交易的主要内容和履约安排
2024 年 10 月 30 日，航空投资（甲方）与中航重机（乙方）签署了《中航
航空产业投资有限公司与中航重机股份有限公司关于贵州安吉航空精密铸造有限责任公司股权转让协议》（以下简称“协议”），协议的主要条款如下：
1、转让价格
根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告（东洲评报字【2023】第 3038 号）中标的股权对应评估价值确认转让价款，即标的股权转让价款总计
为 人 民 币 【 壹 亿 贰 仟 玖 佰 捌 拾 柒 万 贰 仟 肆 佰 伍 拾 柒 元 陆 角 柒 分 】
（￥129,872,457.67（大小写不一致的以大写为准））。
2、交割先决条件
双方一致同意并确认，中航重机与航空投资按照本协议约定办理标的股权的交割均以下列交割先决条件已全部得到满足为前提：
(1)本协议及相关交易文件（如有）均已经有效签署、生效并持续有效；
(2)本次股权转让已经【航空工业集团】批准同意；
(3)中航重机已经向航空投资支付完毕全部标的股权转让价款；
(4)不存在限制、禁止或取消标的股权转让的中国法律法规及政策，以及法院、仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对标的股权转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
(5)航空投资和中航重机协商一致确定的其他条件。
3、税款
本协议项下标的股权的转让，航空投资和中航重机应按照适用的中国法律法规缴纳其各自应当缴纳的所有税款。
4、声明、承诺与保证
甲方声明、承诺及保证如下：
（1）授权。航空投资有完全的民事行为能力及民事权利能力签署本协议并履行本协议项下的义务。航空投资已经获得了进行本协议项下的交易所必需的全部必须的批准、同意、授权以及内部有效决议，包括但不限于其股东会和/或董事会关于同意签订和履行本协议的决议书和授权书，不违反任何对其有约束的法律法规、公司章程等。本协议一经签署即对航空投资具有法律约束力。
（2）不冲突。本协议的签署或履行不会因航空投资与任何
