证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-004
中航重机股份有限公司
关于签署《合作框架意向协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
根据公司关于明晰战略定位、聚焦主业发展、优化产业布局的发展思路，公司进一步加快资源整合，促进航空产业稳链补链强链畅通循环。中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与山东南山铝业股份有限公司（以下简称“南山铝业”）签署了《合作框架意向协议》。协议约定由南山铝业设立全资子公司（以下简称“锻造子公司”），并将南山铝业锻造分公司的相关资产转入其中，后续由公司收购锻造子公司 80%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
根据初步研究和测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示：
本次交易尚处于筹划阶段，双方并未签署正式股权转让协议，具体交易价格、交易方案尚需双方进一步论证和沟通协商后最终确定，故暂无法预计对公司当年业绩造成的实际影响。
本次交易需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审
批程序，最终能否实施及实施的具体进度均存在不确定性。
在协议履行过程中，可能存在因国家政策及市场环境变化及自身发展战略等因素影响，在具体合作项目上存在无法达到预期目标的风险，项目能否顺利实施存在不确定性。
一、协议签订概况
为进一步优化公司整体资源配置，加强公司业务协同，增强公司经营能力和可持续竞争实力，同时为保障后续相关工作开展，明确合作范围和内容，梳理工作程序和步骤，公司与南山铝业本着平等互利、优势互补的原则于 2023 年 1 月9 日在山东省烟台市签署了《合作框架意向协议》。协议约定由南山铝业设立全资子公司，并将南山铝业锻造分公司的相关资产转入其中，后续由公司收购锻造子公司 80%股权。
由于该事项尚处于初步筹划阶段，后续尚有不确定因素，且双方并未签署正式股权转让协议，具体交易价格、交易方案尚需双方进一步论证和沟通协商后最终确定。
本次交易需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均存在不确定性。
二、 协议对方基本情况
1、公司名称：山东南山铝业股份有限公司
注册资本：1,170,855.2848 万人民币
成立时间：1993 年 3 月 18 日
统一社会信用代码：913700007058303114
法定代表人：吕正风
公司类型：股份有限公司
注册地址：山东省龙口市东江镇前宋村
主营业务：许可证范围内电力生产（有效期限以许可证为准）；天然气销售（限分支机构经营）；锻造产品、石墨和碳素制品、铝及铝合金制品开发、生产、加工、销售；批准范围的自营进出口、进料加工和“三来一补”业务；装饰装修及铝合金结构制品、铝门窗的安装（须凭资质证书经营）；模具设计与制造；燃气灶具、金属材料、机械设备、塑料制品、化工产品（不含危险化学品）销售；包装箱、托盘、玻纤增强尼龙隔热条生产、销售；铝合金压力加工工程和技术研究开发、技术咨询、技术服务；检验测试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、主要财务数据：
截至 2021 年 12 月 31 日，南山铝业资产总额 631.78 亿元，净资产 475.24
亿元，营业收入 287.25 亿元，净利润 37.19 亿元；截至 2022 年 9 月 30 日，南
山铝业资产总额 666.53 亿元，净资产 500.91 亿元，营业收入 265.28 亿元，净
利润 31.75 亿元。
3、经查询，截至本公告披露日，南山铝业不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能导致公司对其利益倾斜的其他关系。
三、协议标的基本情况
本次交易标的为南山铝业新设立的锻造子公司 80%股权，新设公司具体情况如下：
公司名称：山东宏山航空锻造有限责任公司
注册地址：山东省烟台市龙口市 G228 国道徐福街道东海工业园航材园
法定代表人：吕正风
注册资本：5,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；机械零件、零部件加工；金属材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（最终由工商行政管理部门核准）
四、《合作框架意向协议》主要内容
甲方：中航重机股份有限公司
乙方：山东南山铝业股份有限公司
1、合作标的资产范围
双方同意，纳入合作范围的标的资产主要为乙方锻造分公司现有使用的与锻造业务相关的资产，不包括乙方锻造分公司相关债权债务。
2、股权转让
2.1 双方同意，锻造子公司设立后，甲方将收购乙方持有的锻造子公司 80%的股权。
2.2 标的股权的转让价格、股权转让价款支付条件以及其他相关事项，由双方基于本协议确定的基础和原则另行协商并签署正式股权转让协议予以约定。
3、保密
双方按照证券监管部门及相关证券交易所的上市规则的要求进行信息披露，在该等情形下，双方应按事先协商确定的时间及内容对外披露有关本次交易信息。任一方均不得利用内募信息违规买卖上市公司股票。
4、违约责任
4.1 本协议一经生效，即对双方具有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务，该方应被视为违约。
4.2 如果任何一方违约，则守约方有权要求违约方限期予以改正，并且守约方有权要求违约方依据中国有关法律的规定给予全面和足额的赔偿。
5、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、对上市公司的影响
本次双方签署《合作框架意向协议》，符合公司战略规划，有利于强化锻铸核心能力建设，提升航空大锻件生产能力，优化公司产业布局，促进航空产业稳链补链强链和畅通循环，提高公司可持续竞争实力和经营能力，对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
1、目前本次交易尚处于筹划、洽谈阶段，具体交易方案尚未确定；
2、本次交易需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，最终能否实施及实施的具体进度均存在不确定性。
3、在协议履行过程中，可能存在因国家政策及市场环境变化及自身发展战略等因素影响，在具体合作项目上存在无法达到预期目标的风险。公司所有信息以在指定的信息披露媒体上刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
经交易双方签署盖章的《合作框架意向协议》。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2023 年 1 月 11 日
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