证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-105
中航重机股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）于 2024 年 12 月
30 日召开第七届董事会第十九次临时会议、第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计人民币 1,560,116,837.03 元。本次置换事项符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
一、 募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中航重机股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1738 号）核准，中航重机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向特定对象发行方式发行人民币普通股（A 股）
93,719,889 股，发行价格为每股 20.16 元。截止 2024 年 12 月 30 日，本公司实际
已向特定对象发行人民币普通股（A 股）93,719,889 股，募集资金总额1,889,392,962.24 元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用（不含税）人民币38,869,414.28 元后，实际收到募集资金净额为人民币 1,850,523,547.96 元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2024]第 29-00006 号的验资报告。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的利益，根据中国证券监督管
理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022 年修订）》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司已开设了
募集资金专户，并将在募集资金到位后与银行及保荐机构签订《募集资金专户储
存三方监管协议》，对募集资金的存储和使用情况进行监督。
二、 募集资金投资项目情况
根据《中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明
书（注册稿）》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 根据募集资金净额情
金额 况拟投入金额
1 收购宏山锻造 80%股权项目 131,798.85 131,760.00 131,760.00
2 技术研究院建设项目 46,200.00 36,500.00 36,500.00
3 补充流动资金 26,740.00 26,740.00 16,792.35
合 计 204,738.85 195,000.00 185,052.35
三、 自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况和置换情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以募集资金置换已投入募
集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2024]第 29-00050 号，以下简
称“《审核报告》”），截至 2024 年 12 月 6 日，自筹资金预先投入募集资金项目金
额合计 1,558,460,043.13 元，公司拟置换 1,558,071,554.03 元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 自筹资金预先投 募集资金承诺 募集资金置换 备注
入金额 投资金额 金额
1 收购宏山锻造 80%股 1,317,988,489.10 1,317,600,000.00 1,317,600,000.00 投入时间：2023 年
权项目 8月至2024年9月
投入时间：2023 年
2 技术研究院建设项目 240,471,554.03 365,000,000.00 240,471,554.03 6月3日至2024年
12 月 6 日
3 补充流动资金 - 267,400,000.00 - -
合 计 1,558,460,043.13 1,950,000,000.00 1,558,071,554.03 -
（二）自筹资金预先支付发行费用情况和置换情况
根据《审核报告》，中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票发行费用合计人民币 38,869,414.28 元（不含税金额）。在募集资金到位前，
公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币 2,045,283.00 元（不含税金额），
本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 2,045,283.00 元。具体情况
如下：
单位：元
发行费用金额 募集资金已 自筹资金预先支
序号 项目 （不含税） 扣除金额 付发行费用金额 本次置换金额
（不含税） （不含税）
1 承销及保荐费用 35,460,244.57 35,460,244.57
2 验资费用 56,603.77
3 律师费用 1,867,924.53 1,120,754.72 1,120,754.72
4 审计费用 1,396,226.42 924,528.28 924,528.28
5 股份登记费 88,414.99
合 计 38,869,414.28 35,460,244.57 2,045,283.00 2,045,283.00
综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
1,558,071,554.03 元，置换已支付发行费用的自筹资金 2,045,283.00 元，合计置换
募集资金 1,560,116,837.03 元。
四、 履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过
了《关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 1,558,071,554.03 元及已支付发行费用的自筹资金人民币 2,045,283.00 元，置换金额共计人民币1,560,116,837.03 元。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第七届监事会第十二次临时会议，审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》， 监事会认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，本事项履行了必要的审批手续，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项。
（三）会计师鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）就本事项为公司出具的《审核报告》认为，公司编制的《中航重机股份有限公司关于以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》的有关规定，在所有重大方面公允反映了公司截止 2024 年 12 月 6
日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（四）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
特此公告。
