证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2024-092
中航重机股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划（第二期）
授予预留权益的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留权益授予日：2024 年 12 月 13 日
预留权益授予数量：限制性股票 35.20 万股
《中航重机股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”）规定的预留授予条件已经成就，根据 2023 年第三次
临时股东大会授权，公司于 2024 年 12 月 13 日召开第七届董事会第十七临时会
议，审议通过《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留权益的议案》，
同意以 2024 年 12 月 13 日为授予日，向符合条件的 6 名激励对象授予限制性股
票 35.20 万份，授予价格为 12.14 元/股。现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划已履行的相关决策程序
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
2023 年 10 月 27 日，公司召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于<中航重机 A 股限制性股票长期激励计划（2023年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）
实施考核管理办法>的议案》《关于<中航重机股权激励管理办法（第二期）>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。
2023 年 11 月 25 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划(第二期)获得中
国航空工业集团有限公司批复的公告》，中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施限制性股票激励计划第二次授予方案。
2023 年 11 月 28 日，公司召开了第七届董事会第九次临时会议、第七届监
事会第五次临时会议，审议通过了《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划（修订稿）的法律意见书。
2023 年 12 月 14 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于<中航重机 A 股限制性股票长期激励计划（2023 年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中航重机股权激励管理办法（第二期）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
2023 年 12 月 22 日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监
事会第六次临时会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）激励首次对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关
于授予限制性股票的法律意见书。
2024 年 12 月 13 日，公司分别召开第七届董事会第十七次临时会议和第七
届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留权益的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可 向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向 激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
（三）本激励计划预留权益授予情况说明
公司本次授予情况与经公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过的本激励计划中规定的内容相符，预留限制性股票具体内容如下：
1、预留限制性股票授予日：2024 年 12 月 13 日
2、预留限制性股票授予数量：限制性股票 35.20 万股
3、预留限制性股票授予人数：限制性股票授予人数为 6 人
4、预留限制性股票授予价格：限制性股票授予价格为 12.14 元/股
预留限制性股票在每次授予前，需召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况，授予价格按照下列价格中最高者确定：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 60%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 60%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售期：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。本激励计划的有效期包括
禁售期 2 年（24 个月）和解锁期 4 年（48 个月）。
（2）预留授予的限制性股票限售期为授予日起 2 年（24 个月）。禁售期内，
激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（3）本次预留授予的限制性股票在禁售期满次日起的 4 年（48 个月）为限
制性股票的解除限售期。在解除限售期内，若达到本激励计划规定的解除限售条件，则预留授予的限制性股票可分四期解除限售，本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占限
制性股票数量的比例
预留授予第一次解除 自授予日起 24 个月后的首个交易日起至
限售 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
预留授予第二次解除 自授予日起 36 个月后的首个交易日起至
限售 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
预留授予第三次解除 自授予日起 48 个月后的首个交易日起
限售 至授予日起 60 个月内的最后一个交易 25%
日当日止
预留授予第四次解除 自授予日起 60 个月后的首个交易日起至
限售 授予日起 72 个月内的最后一个交易日当 25%
日止
解除限售期内，若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解除限售；若未达到限制性股票解除限售条件，当期不予解除
限售，未解除限售部分的限制性股票，公司将在当期解除限售日之后以授予价格统一回购并注销。
7、预留限制性股票授予及解除限售的条件
（1）预留限制性股票授予条件
本次预留限制性股票授予将参照首次授予条件。
①2022 年度扣除非经常性损益后净资产收益率不低于 7.88%，且不低于同行业对标企业 50 分位值；
②2022 年度营业收入同比增长率不低于 6.50%，且不低于同行业对标企业50 分位值；
③2022 年度营业利润率不低于 11.70%，且不低于同行业对标企业 50 分位
值。
上述财务指标均采用剔除中航卓越锻造（无锡）有限公司影响后的数据。
（2）预留限制性股票解除限售条件
①公司业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
（1）可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于
8.08%；
第一解除限售期 （2）可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业
收入复合增长率不低于 12.00%；
（3）可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于 15.60%；
且三个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值。
（1）可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于
8.18%；
第二解除限售期 （2）可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业
收入复合增长率不低于 12.00%；
（3）可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于 16.00%；
且三个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值。
（1）可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于
第三解除限售期 （2）可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业
收入复合增长率不低于 12.00%；
（3）可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于 16.40%；
且三个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值
（1）可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于
8.38%；
第四解除限售期 （2）可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业
