证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2021-044
中航重机股份有限公司
关于航空工业力源拟对其全资子公司苏州公司采用股权
转让与增资的方式进行混改的公告
本公司董事会及全体董事保证本公 告内容不 存在 任何虚假 记载、误 导性 陈述或者 重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别 及连带 责任。
重要提示：
●交易简要内容：中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中航
力源液压股份有限公司（以下简称“航空工业力源”）拟对其全资子公司力源液压（苏州）有限公司（以下简称“苏州公司”）采用股权转让与增资的方式进行混改
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次股权转让及增资尚需取得国有产权管理有权单位的批准及通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序
●本次股权转让及增资的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定
的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易
●由于本次股权转让及增资需通过产权交易所公开挂牌方式进行，故可能存在流拍的风险，敬请广大投资者注意风险。
一、本次交易基本情况
为全面贯彻落实“国有企业改革三年行动”方案，同时按照国资委“瘦身健体”、
“扭亏减亏”专项工作要求，结合苏州公司短期内难以扭亏的实际情况，为加快引进市场化经营机制，实现苏州公司扭亏增盈高质量发展，公司控股子公司航空工业力源拟对其全资子公司苏州公司采用股权转让与增资的方式进行混改。
2021 年 6 月 24 日，公司召开第六届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关
于航空工业力源拟对其全资子公司苏州公司实施混改的议案》，同意航空工业力源拟对其全资子公司苏州公司采用股权转让与增资的方式进行混改。
本次股权转让与增资的交易对方最终以在产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易。本次股权转让及增资无需提交公司股东大会审议，但尚需取得国有产权管理有权单位的批准及通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序。
公司将依法对苏州公司股权转让及增资事宜及时履行持续的信息披露义务。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：力源液压（苏州）有限公司股权
2、交易类别：股权转让及增资
3、公司名称：力源液压（苏州）有限公司
4、注册地点：苏州相城经济开发区漕湖大道 29 号
5、注册资本：30000 万元人民币
6、成立时间：2010 年 12 月 27 日
7、经营范围：液压件、液压系统及其成套设备、铸件、汽车零备件的研制、开发、制造、修理、销售；股权投资及经营管理；经营本企业自产机电、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务；液压、铸件技术开发、转让、咨询服务；机械
冷热加工、修理修配业务。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
8、股东结构：航空工业力源持有其 100%股权
（二）其他情况
2018 年，苏州公司“高端核心液压基础件研发及产业化生产项目”验收，其转固
折旧及项目贷款财务费用等固定成本增加，而工程机械产品配套市场规模未能实现预期增长，导致持续亏损，扭亏难度较大。
苏州公司主要财务指标情况：
单位：万元
项目 2018 年 度/ 2019 年 度/ 2020 年度/
2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 87,187.00 110,917.39 115,373.22
负债总额 65,600.76 77,716.63 52,016.66
所有者权益 21,586.24 33,200.77 63,356.56
营业收入 24,280.69 33,688.06 40,818.04
净利润 -9,724.28 -8,382.46 -10,958.70
（三）交易标的审计、评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的审计报告（“众环审字〔2020〕024340 号”）：截至 2020 年 6 月 30 日，苏州公司
经审计的资产总额为 111,176 万元，负债总额为 45,638 万元，净资产为 65,537 万元；
2020 年 1-6 月，苏州公司经审计的营业收入为 18,843 万元，净利润为-8,742 万元。
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告（“中天华资评报字[2020]第 10905 号和中天华资评报字[2020]第 10906 号”）：
以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，苏州公司的净资产评估价值为 68,550 万元（已经
国有资产管理有权单位评估备案）。
（四）交易标的定价情况及公平合理分析
本次股权转让及增资的交易价格，以具有从事证券、期货业务资格的北京中天华资产评估有限责任公司提供的评估结果为基础。苏州公司的净资产评估价值为 68,550万元，该评估值已按照国有产权转让有关规定完成国有资产管理有权单位评估备案。按照苏州公司以2020年 6月30日为基准日的评估值6.85亿元以及注册资本 3亿元测算，对应 2.28 元/注册资本，本次股权转让及增资价格应不低于净资产评估值，根据投资者遴选和竞价结果产生。
（五）交易合同或协议的主要内容
鉴于本次股权转让及增资尚需取得国有产权管理有权单位的批准及通过国资委指定的产权交易所履行公开挂牌程序，因此尚未签订交易协议，公司将在签署该协议后补充披露。
三、股权转让对公司的影响
本次交易符合国资委“瘦身健体、处僵治困”的总体要求，是促进中航重机聚焦航空主业的重要举措，有利于中航重机未来的产业发展。本次交易后，苏州公司将不再纳入中航重机合并报表范围。
四、公告备案附件
（一）审计报告
（二）评估报告
（三）备案表
特此公告
中航重机股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
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