中航重机股份有限公司
关于拟转让中航世新燃气轮机股份有限公司股份
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的名称：中航世新燃气轮机股份有限公司（以下简称：中航世新、标的公司）5,210万股（57.89%）的股份。
交易金额：本次转让价格以经有关国有资产管理部门备案认可的标的公司截至评估基准日的净资产评估值为依据确定。如若净资产评估值为负数，则转让价格为1元。
本次交易构成关联交易，尚需经中国航空工业集团有限公司（以下简称：航空工业集团）审批同意及本公司股东大会审议通过后方可实施。
最近12个月内，公司与本次交易对方以及其他关联方发生的关联交易均按相关法律法规规定的程序审议、决策、披露。
一、本次交易基本情况
1．为进一步聚焦公司主业，实现国务院国资委、航空工业集团有关僵尸特困企业的处置要求，公司及全资子公司贵州安大航空锻造有限责任公司（以下简称“安大公司”）拟分别将其持有中航世新5,130万股（57%）的股份、80万股（0.89%）的股份通过协议转让的方式转让给贵州金江航空液压有限责任公司（以下简称“金江公司”）。
2．本次转让价格以经有关国有资产管理部门备案认可的标的公司截至评估基准日的净资产评估值为依据确定。即：金江公司向中航重机支付的股份转让对价=经备案认可的标的公司净资产评估值*57%，金江公司向安大公司支付的股份转让对价=经备案认可的标
3．本次交易的转让方和受让方实际控制人均为航空工业集团，符合协议转让的条件，同时构成关联交易。
4．本次交易已经公司第六届董事会第五次临时会议审议通过，尚需经航空工业集团审批同意及公司股东大会审议通过后方可实施。
二、关联方介绍
中航重机的实际控制人为航空工业集团，金江公司的实际控制人亦为航空工业集团，交易双方属于航空工业集团控制下的企业，构成关联方。金江公司的基本情况如下：
（一）基本信息
名称：贵州金江航空液压有限责任公司
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：贵州省贵阳市乌当区新添寨北衙村
法定代表人：姬苏春
注册资本：6,450万元人民币
成立日期：1991年6月20日
经营范围：航空、航天工程及农业机械配套用液压泵、马达液压元件、液压系统的设计、制造销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;企业可以按国家规定,以贸易方式从事进出口业务。
(二)股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 中国贵州航空工业集团有限责任公司 6,450.00 100.00
合计 6,450.00 100.00
（三）主营业务发展情况
目前，金江公司主要持有中航重机和中航力源液压股份有限公司的股权，无实际经营
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的标的为中航重机及安大公司所持中航世新的股份。本次关联交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。标的公司的基本情况如下：
（一）基本信息
名称：中航世新燃气轮机股份有限公司
类型：其他股份有限公司(非上市)
住所：北京市海淀区苏州街29号维亚大厦12层072室
法定代表人：杨春雷
注册资本：9,000万元人民币
成立日期：2002年12月25日
经营范围：燃气轮机及成套产品的研发、销售；燃气轮机动力工程设计、承包、安装、维修服务；燃气轮机动力工程承包、安装、维修服务；燃气轮机项目和机组的运行维护、设备维修；燃气轮机相关设备销售;进出口业务；技术咨询；人员培训；机电设备、换热器的销售；高新技术投资；生产燃气轮机及成套产品、机电设备、换热器(生产加工仅限分支机构经营)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（二）股权结构
序号 股东名称 股本（万元） 持股比例（%）
1 中航重机股份有限公司 5,130.00 57.00
2 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 950.00 10.56
3 西安航空发动机（集团）有限公司 570.00 6.33
4 中国华融资产管理有限公司 470.00 5.22
5 贵州黎阳航空动力有限公司 500.00 5.55
6 中国航空工业集团公司沈阳发动机设计研究所 380.00 4.22
7 中国航空工业新能源投资有限公司 380.00 4.22
8 北京瑞赛科技有限公司（现中航高科） 230.00 2.56
9 中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所 150.00 1.67
10 中国燃气涡轮研究院 80.00 0.89
11 西安航空动力控制工程有限责任公司 80.00 0.89
12 贵州安大航空锻造有限责任公司 80.00 0.89
合计 9,000.00 100.00
（三）关联交易价格的确定
本次转让价格以经有关国有资产管理部门备案认可的标的公司截至评估基准日的净资产评估值为依据确定。即：金江公司向中航重机支付的股份转让对价=经备案认可的标的公司净资产评估值*57%，金江公司向安大公司支付的股份转让对价=经备案认可的标的公司净资产评估值*0.89%。若净资产评估值为负数，则转让价格为1元。
四、本次交易的主要内容
本次交易尚需履行评估备案、航空工业集团审批同意、公司股东大会审议通过等程序，因此交易双方尚未签订协议，后续待履行完审批程序后，交易双方将签署协议，公司将另行进行信息披露。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次交易是基于国务院国资委、航空工业集团有关僵尸特困企业的处置要求，有利于公司进一步聚焦主业，符合公司的长远发展需要。本次交易完成后，中航世新及其下属全资、控股企业将不再纳入中航重机合并报表范围。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）2018年12月5日，公司召开第六届董事会第五次临时会议，审议通过《关于拟转让中航世新燃气轮机股份有限公司股份暨关联交易的议案》。关联董事姬苏春、张育松、刘亮回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二）本次交易尚需经航空工业集团审批同意。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
中航重机股份有限公司董事会
2018年12月5日
