证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2020-006 号
洲际油气股份有限公司
第十二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第六次会议于
2020 年 4 月 14 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次应参加会议
的董事 7 人，实际参加会议的董事 7 人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长王文韬先生主持，与会董事经审议通过了如下决议：
一、关于控股子公司洲际新能科技有限责任公司与扬州维扬经济开发区管委会签订合作框架协议之补充协议的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2020 年 1 月，公司的控股子公司洲际新能科技有限责任公司（以下简称“洲
际新能”）与扬州维扬经济开发区管委会（以下简称“维扬经开区”）签署了共同打造新能源科技创新中心及产业基地的《合作框架协议》。为加快新能源创新中心及产业项目的推进，董事会同意洲际新能与维扬经开区签署《合作框架协议
之补充协议》。具体内容请见公司 2020 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）对外披露的《关于控股子公司洲际新能与扬州维扬经济开发区管委会签订合作框架协议之补充协议的公告》。
二、关于公司符合非公开发行 A 股股票的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为推进公司的持续、健康发展，公司拟非公开发行人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，公司逐项对照上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的相关资格、条件的要求。经认真自查，公司符合非公开发行 A 股股票的条件。董事会同意公司申请非公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、关于公司 2020 年非公开发行 A 股股票方案的议案
本次非公开发行 A 股股票的发行方案需逐项审议，具体如下：
（1） 发行股票的种类和面值
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
（5）发行数量
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，即不超过 679,052,255 股（含 679,052,255 股）。最终发行数量将在中国证监会核准发行股票数量上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
（6）锁定期安排
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。
（7）上市地点
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（8）募集资金用途
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 136,000.00 万元，募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
1 电池技术国际科创中心项目 21,932.34 11,000.00
2 高能量密度微型电池产业化 40,194.59 24,000.00
项目
3 高倍率快充电池暨新能源汽 102,500.10 61,000.00
车 48V 启停电源产业化项目
4 偿还借款 40,000.00 40,000.00
合 计 204,627.03 136,000.00
（9）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行股票前公司的滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。
（10）本次非公开发行决议的有效期
表决结果：7 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、关于公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《上市公司证券发行股份管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号），公司就本次非公开发行股票编制了《洲际油气股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票
预案》。具体内容请见公司 2020 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）对外披露的《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、关于公司《2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司编制了《洲际油气股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》。具体内容请见公司 2020 年 4 月 16 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）对外披露的《非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司近五年内未进行过再融资募集资金，且前次募集资金到账时间至今超过五个会计年度，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情
况报告。具体内容请见公司 2020 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）对外披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、关于公司《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司制定了《洲际油气股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》，以供
遵照执行。具体内容请见公司 2020 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）对外披露的《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，签署了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。
具体内容请见公司 2020 年 4 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
对外披露的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体
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