股票代码：600759 股票简称：洲际油气 上市地点：上海证券交易所
洲际油气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
交易对方 名称
宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限
发行股份购买资产的交易对方 合伙）
宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）
常德市久富贸易有限公司
金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有
募集配套资金的交易对方 限合伙）
深圳安达畅实业有限公司
独立财务顾问
二〇一七年六月
2-1-1
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金特定对象已出具承诺，保证
其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关事项的生效和完成尚待取得
有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股份购买资产并募集配套资金
事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本
公司负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者
自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
2-1-2
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时向上市公司洲际油
气提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
如因本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在洲际油气拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交洲际油气董事会，由董事会代为向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-3
相关证券服务机构声明
本次洲际油气股份有限公司发行股份购买资产聘请的独立财务顾问太平洋
证券股份有限公司，法律顾问湖南启元律师事务所，审计机构中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）及资产评估机构天源资产评估有限公司均已出具如下承诺：如
本次重组申请相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未
能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-1-4
修订说明
本报告书在2017年3月重组申报文件中的重组报告书的基础上进行了补充、
修改与完善（修订内容以楷体粗体列示），本报告书补充和修改的主要内容如下：
1、根据本次重组审计机构新出具的上海泷洲鑫科2016年审计报告、上海泷
洲鑫科2016年备考模拟财务报表审计报告、洲际油气2016年度及2016年备考审阅
报告，相应在重组报告书中涉及上市公司、标的公司财务数据分析部分补充更新
至2016年财务数据。
2、根据本次重组评估机构新出具的上海泷洲鑫科评估报告，相应在重组报
告书中对评估情况进行了补充披露，根据评估机构出具的天源评报字[2017]第
0161号《评估报告》截至2016年9月30日上海泷洲鑫科100%股权的评估值为
365,400.00万元，较评估机构出具天源评报字[2016]第0303号《评估报告》截
至2016年5月31日上海泷洲鑫科100%股权的评估值363,400.00万元略有上升，
本报告书中涉及交易作价等数据仍以天源评报字[2016]第0303号《评估报告》
为依据。
由于天源评报字[2017]第0161号《评估报告》中的预测累计净利润低于天
源评报字[2016]第0303号《评估报告》中预测的累计净利润，所以从保护中小
投资者利益出发，采用孰高原则，本次交易补偿标准仍按照天源评报字[2016]
第0303号《评估报告》中的预测累计净利润。
3、将班克斯公司和NCP公司2015年财务报表的数据调整为不考虑上海泷洲
鑫科合并对价的合并财务报表数字。
4、班克斯公司及其下属子公司BPAL（开曼）决定放弃对勘探区块Block F
的后续勘探，并已经向阿国相关政府部门发函，提出将《产量分成协议》终止，
终止事宜正在办理过程中。
5、为了偿还上海泷洲鑫科对中融国际信托有限公司的置换贷款，上海泷洲
鑫科拟通过委托贷款的形式取得8亿元人民币借款，相应的在报告书中进行了补
充披露。
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6、金翰投资和星光能源的股权转让情况，相应的在报告书中进行了补充披
露。
7、常德久富贸易通过向广西正和借款偿还了对中信信托有限公司的部分本
金及利息，相应在报告书中进行了补充披露。
8、标的公司上海泷洲鑫科及其下属子公司的相关情况由截止日 2016年 9
月30日更新至截止日2016年12月31日。
2-1-6
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本次交易包括：洲际油气拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等4名交
易对方合计持有的上海泷洲鑫科96.70%股权，同时，洲际油气拟发行股份募集
配套资金。
洲际油气目前持有标的公司3.30%的股权，本次重组完成后，洲际油气将持
有标的公司100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益。
（一）发行股份购买资产
2016年9月20日，洲际油气与宁波华盖嘉正等4名交易对方签署《发行
股份购买资产协议》，拟购买上述交易对方合计持有的上海泷洲鑫科 96.70%股
权。
洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科96.70%股权。双方商定
上海泷洲鑫科96.70%股权交易作价为336,150.00 万元。鉴于上市公司在本次
交易前持有上海泷洲鑫科3.30%的股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有
上海泷洲鑫科100%股权。
上海泷洲鑫科或其指定的下属子公司已通过现金方式收购以下资产：
1、班克斯公司100%股权；
2、基傲投资100%股权。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套
资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，本次拟募集配套资金总金额不超过320,000.00万元，
不超过本次拟购买资产交易价格总额100%，募集配套资金用于支付本次并购交
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易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。
2016年9月20日，洲际油气与深圳安达畅实业、金砖丝路二期签署《股份认
购协议》，本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发
行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购
买资产交易价格的100%。
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根
据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资
金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通
过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司和标的公司可根据实
际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
二、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组
上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12
个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须
