股票代码：600757 股票简称： ST源发 公告编号：2011-053
上海华源企业发展股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华源企业发展股份有限公司（以下简称公司，证券代码600757）于2011
年3月15日在上海证券交易所网站全文披露了《上海华源企业发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及
《上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
摘要》等相关文件，并于2011年3月29日根据重组进展情况对报告书草案进行了
第一次修订，同日在上海交易所网站披露了修订后的重组报告书。
公司本次发行股份购买资产交易方案经过2011年10月20日召开的中国证监
会上市公司并购重组审核委员会2011年第33次工作会议的审核，获得有条件通
过。2011年12月30日，公司收到中国证监会于2011年12月29日出具的证监许可
[2011]2131号《关于核准上海华源企业发展股份有限公司向湖北长江出版传媒集
团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本次交易。
本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（110764号）、
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110764 号）、《关于上
海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》
（上市部函[2011]316号）的要求，对此前披露的重组报告书内容进行补充、修
订与完善，修订后的重组报告书全文将在上海证券交易所网站公开披露。
重组报告书修改和补充的主要内容如下：
一、上市公司本次重大资产重组已正式获得中国证监会核准，对重组报告书
“重大事项提示”、“重大不确定性及风险提示”及“第一章 本次交易概述/
四、本次交易已经履行和尚未履行的批准程序”中有关重组审批程序、风险等内
容进行了相应的修改或删除。
二、根据标的资产的盈利预测补偿期间的变化，以及上市公司和长江出版传
1
媒集团签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》，对重组报告书“重大事项提示”、
“重大不确定性及风险提示”进行了相应的更新或补充，并在重组报告书中补充
披露“第六章 本次交易合同的主要内容/三、《盈利预测补偿协议之补充协议》
的主要内容”。
三、本次重大资产重组涉及的交易标的资产以 2011 年 5 月 31 日为基准
日进行了加期审计，同时更新调整了拟注入资产及上市公司的备考审计报告及盈
利预测数据。在重组报告书“第四章 本次交易拟购买资产的情况/一、本次交易
拟购买资产的基本情况”、“第九章 董事会讨论与分析/二、本次交易完成后上
市公司主要财务数据对比”、“第十章 财务会计信息”、“第十一章 同业竞争
与关联交易/二、关联交易”等涉及标的资产介绍及对标的资产、上市公司模拟
财务数据披露部分进行了相应的更新和补充。
四、根据《行政事业资产与财务》杂志社2011年业务开展情况及长江出版传
媒集团就《行政事业资产与财务》杂志社、湖北长江教育研究院与上市公司之间
避免同业竞争所重新出具的承诺函，对重组报告书“重大事项提示”、“第七章
本次交易合法、合规性分析/二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定”、
“第十一章 同业竞争与关联交易/一、同业竞争”及“第十六章 长江出版传媒
集团本次交易未注入上市公司的关联单位及业务资产的经营情况/二、长江出版
传媒集团本次交易未注入上市公司的关联单位的经营情况”进行了相应的更新和
修订。
五、在重组报告书“重大不确定性及风险提示”及“第九章 董事会讨论与
分析/七、风险因素分析”中补充披露了知识产权纠纷风险。
六、根据四处权属未完善房屋办理产权证的最新进展情况，对重组报告书“重
大事项提示”及“第四章 本次交易拟购买资产的情况/五、本次交易拟进入上市
公司的房产情况”进行了修订。
七、天健会计师事务所在对长江出版传媒集团2010年度财务报表进行审计
时，对原经利安达会计师事务所审定的长江出版传媒集团2009年度对比财务数据
进行了调整，并出具天健审[2011]1-14号《审计报告》。本报告书已根据天健会
计师事务所出具的《审计报告》中相关数据对“第三章 交易对方基本情况/六、
交易对方主要财务数据”中所列示的长江出版传媒集团2009年度财务数据进行了
2
修订。
八、本报告书 “第四章 本次交易拟购买资产的情况/六、本次交易进入上
市公司的其他无形资产情况”全部为补充披露内容。
九、根据长江出版传媒集团占用拟购买资产资金问题的解决情况，对本报告
书 “重大事项提示”、“第十二章 本次交易的资金占用及担保情况/一、资金、
资产占用情况”进行了修订。
十、根据上市公司最新财务报告及股权变动情况对本报告书“第二章 上市
公司基本情况”有关上市公司股权变动、主营业务及主要财务数据等内容进行了
修改。
十一、本报告书“第九章 董事会讨论与分析/五、本次交易对公司业务的影
响分析/（一）标的资产主营业务突出”及“六、教材改革对上市公司未来经营
的影响”全部为补充披露内容。
十二、本报告书“第十一章 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（四）长
江出版传媒集团关于避免与上市公司同业竞争的安排”及“二、关联交易/(五)
本次交易完成后，上市公司与控股股东关于规范和减少关联交易的具体措施和承
诺/2．上市公司规范关联交易的制度性安排” 全部为补充披露内容。
十三、本报告书“第十五章 上市公司治理结构/五、本次交易完成前后公司
管理层的构成”及“八、本次交易完成后拟采取的完善公司治理和公司管理的措
施” 全部为补充披露内容。
十四、根据交易双方对于本次交易完成后修改上市公司利润分配政策的承诺,
在本报告书 “重大事项提示”及“第十七章 上市公司治理结构/五、本次交易
完成前后上市公司股利分配政策”中补充披露相关内容。
十五、本报告书“第十七章 上市公司治理结构/六、关于新华数码法律纠纷
的情况”全部为补充披露内容。
十六、对本报告书“第十七章 其他重要事项/二、有关主体买卖上市公司股
票的自查情况”有关内容进行了修订和补充。
3
特此公告。
上海华源企业发展股份有限公司董事会
２０１１年１２月３０日
4
