上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
证券代码：600757 证券简称：华源发展 股票上市地点：上海证券交易所
上海华源企业发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易对方：湖北长江出版传媒集团有限公司
住 所：湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层
通讯地址：湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层
独立财务顾问
二〇一一年三月
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上海华源企业发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
公司声明
本发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本
次重组的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易报告书全文的各部
分内容。发行股份购买资产暨关联交易报告书全文同时刊载于上海交易所网站
（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：
上海华源企业发展股份有限公司
联系人：李蓬
电话：021-58794768
传真：021-87673688
联系地址：湖北省武汉市武昌雄楚大街268号B座1108室
本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，保证本
报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得
有关机构的批准和核准。中国证监会、其他政府部门对本次重大资产重组所做
的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司的经营与收益变化，由本公司自行负责；
因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1．本次重组前公司经历破产重整
因公司经营状况持续恶化，公司债权人上海香榭里家用纺织品有限公司以本
公司不能清偿到期债务，且本公司已严重资不抵债为由向上海市第二中级人民法
院提出破产重整申请。2010年8月30日，上海二中院作出《民事裁定书》【（2010）
沪二中民四（商）破字第1 号】裁定本公司进入破产重整程序。2010年11月29
日，本公司收到上海二中院（2010）沪二中民四（商）破字第1-3号《民事裁定
书》，批准公司《重整计划》。2010年12月31日，管理人向上海二中院提交《重
整监督报告》，本公司重组结束，化解了破产清算的法律风险。
重整完成后，公司已无经营性资产和业务，原在职职工已支付经济补偿金并
解除了劳动关系。根据《重整计划》，公司重整完成后将引入重组方向公司注入
资产，使公司恢复持续经营能力。
公司2010年度因执行《重整计划》获得债务重组收益实现盈利，避免了股票
暂停上市及退市风险。
2.本次重组前公司控股股东、实际控制人、管理层变化情况
2010年11月1日，当时公司控股股东中国华源集团有限公司及一致行动人上
海华源投资发展（集团）有限公司分别持有的本公司190,127,100股、3,560,100
股有限售条件的流通股被司法拍卖，长江出版传媒集团以总价9,878,047.20元
（不含佣金）拍得上述股份。2011年1月4日，上海一中院作出（2006）沪一中执
字第551号《执行裁定书》；2011年1月6日，上海二中院作出（2010）沪二中执
字第563号《执行裁定书》，裁定上述拍卖股份所有权自该裁定送达长江出版传
媒集团时起转移。长江出版传媒集团于2011年1月13日收到该法院裁定书。
按照拍卖条件及《重整计划》，长江出版传媒集团拍得上述股份共让渡股
票 73,101,136 股，剩余 120,586,064 股已于 2011 年 1 月 28 日完成过户。至此，
长江出版传媒集团持有公司 21.84%的股份，成为公司的控股股东。长江出版传
媒集团为国有独资公司，其出资人为湖北省财政厅，因此，公司的实际控制人
已经变更为湖北省财政厅。
2011 年 2 月 14 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举了公司新
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一届董事、监事，原董事中除郁崇文继续担任独立董事外，公司董事、监事已
经全部更换。在随后召开的公司第五届董事会第一次会议上，聘任了公司新一
届高管，原高管中没有人员留任。
3.本次交易标的资产及评估情况
本次交易对方公司控股股东长江出版传媒集团拥有“编、印、发、供”完整
的出版产业链相关业务和资产，本次拟注入上市公司的标的资产包括：本部教材
中心相关业务资产以及人民社、文艺社、教育社、少儿社、科技社、美术社、崇
文书局、九通社、大家报刊传媒、教育报刊传媒、长江数字出版、省新华书店集
团、天一国际、新华印务、物资公司的100%股权。
根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第80号《资产评
估报告书》，以2010年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估价值为
2,535,063,558.04元。湖北省财政厅以鄂财教复字[2011]192号对该等资产评估
结果予以核准。
4.本次交易标的资产盈利预测及补偿措施
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审（2011）1-16号《盈利预测审
核报告》，本次交易标的资产2011年度预测净利润为256,861,655.13元。
根据本公司与长江出版传媒集团签订的《盈利预测补偿协议》，如果2011
年度标的资产实现的净利润低于《盈利预测审核报告》中预测的净利润数，则公
司将以总价人民币1.00元的价格定向回购本次发行股份中长江出版传媒集团持
有部分新增股份并在锁定期满时予以注销。
若标的资产净利润小于承诺的预测净利润，公司将在2011年报披露后的10
个交易日内，计算应回购长江出版传媒集团的股份数量，并将该等股份划转至公
司董事会设立的专门账户进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有
股利分配的权利，待锁定期届满时注销；此外，如标的资产净利润小于承诺的预
测净利润，甲方将在补偿测算期届满时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。
5.长江出版传媒集团占用拟购买资产货币资金
近几年，由于集团化运营和加强资金管理的需要，长江出版传媒集团将下属
单位的资金集中存放在其结算中心在银行开设的账户，这也是国内各大出版集团
在上市前普遍采取的资金管理方式。截止本次交易标的资产评估基准日，长江出
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版传媒集团以前述方式占用拟购买资产货币资金55,881.37万元。
长江出版传媒集团承诺，在向中国证监会报送本次重组申报材料前，将本次
交易拟购买资产中届时仍实际存放在其结算中心银行账户的资金，全部转账给本
次交易目标公司自身在银行开设的账户。
6.关联交易
根据对本次交易完成的假设编制的拟购买资产2009年度、2010年度备考财务
报表，长江出版传媒集团与上市公司发生的关联交易分别占上市公司营业总成本
的0.85%和1.04%。本次交易完成后，长江出版传媒集团与上市公司及其下属企业
的主要关联交易为租赁经营场地和办公场所。
为避免和规范长江出版传媒集团及其控制的其他企业与上市公司之间的关
联交易，长江出版传媒集团出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺
不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等
方面给予本公司优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的控股股东地位
及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利；不利用关联交易转移上市公
司的资金、利润；不要求上市公司违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的
担保；不与上市公司发生不必要的关联交易，若长江出版传媒集团及所控制的企
业与上市公司发生必要之关联交易，保证不损害中小股东和上市公司利益。
7.《行政事业资产与财务》杂志社未纳入拟购买资产范围
《行政事业资产与财务》杂志社成立于2008年2月，是长江出版传媒集团所
属全民所有制企业，注册资本40万元，经营范围：《行政事业资产与财务》杂志
的编辑出版发行及广告业务。该杂志社自成立以来，主要从事《行政事业资产与
财务》杂志的编辑出版和发行业务。2009年、2010年营业收入分别为244,186.79
元、749,946.41元，实现净利润-149,009.07元、559,059.02元。
《行政事业资产与财务》杂志为月刊，主要面向全国财政系统相关单位发行，
目前期发行量2－3千份，与拟购买资产的业务在目标市场、客户、印刷、发行等
方面没有相同或相似，不存在未纳入拟购买资产范围而产生不必要的关联交易的
情形，与拟购买资产的业务也不存在竞争或潜在竞争。
长江出版传媒集团承诺，未来若《 行 政 事 业 资产与财务》杂志社盈利能力
显著改善，或与拟购买资产业务产生较大金额不必要的关联交易，或与拟购买资
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产的业务存在竞争或潜在竞争，将以市场公允价格由本公司优先收购。
本次交易后，《行政事业资产与财务》杂志社作为上市公司的关联企业，为
消除将来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司全体股东利益不受损
害，《行政事业资产与财务》杂志社就避免与本公司同业竞争承诺如下：
（1）《行政事业资产与财务》杂志社不会以任何方式（包括但不限于独资
经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事
与华源发展主营业务构成竞争的业务。
（2）如《行政事业资产与财务》杂志社获得的任何商业机会与华源发展主
营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知华源发展，并优先将该商业
机会给予华源发展。
8.湖北长江教育研究院未纳入拟购买资产范围
湖北长江教育研究院于2007年7月9日成立，是由长江出版传媒集团独家出资
的全民所有制企业，注册资本50万元，经营范围：从事教育课题研究；文化
