证券代码：600757 证券简称：华源发展 股票上市地点：上海证券交易所
上海华源企业发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）
交易对方：湖北长江出版传媒集团有限公司
住 所：湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层
通讯地址：湖北省武汉市雄楚大街268号C座16层
独立财务顾问
二〇一一年三月
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公司声明
本公司及董事会全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，保证本报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机
构的批准和核准。中国证监会、其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司的经营与收益变化，由本公司自行负责；因本
次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1．本次重组前公司经历破产重整
因公司经营状况持续恶化，公司债权人上海香榭里家用纺织品有限公司以本公司不
能清偿到期债务，且本公司已严重资不抵债为由向上海市第二中级人民法院提出破产重
整申请。2010年8月30日，上海二中院作出《民事裁定书》【（2010）沪二中民四（商）
破字第1 号】裁定本公司进入破产重整程序。2010年11月29日，本公司收到上海二中院
（2010）沪二中民四（商）破字第1-3号《民事裁定书》，批准公司《重整计划》。2010
年12月31日，管理人向上海二中院提交《重整监督报告》，本公司重组结束，化解了破
产清算的法律风险。
重整完成后，公司已无经营性资产和业务，原在职职工已支付经济补偿金并解除了
劳动关系。根据《重整计划》，公司重整完成后将引入重组方向公司注入资产，使公司
恢复持续经营能力。
公司2010年度因执行《重整计划》获得债务重组收益实现盈利，避免了股票暂停上
市及退市风险。
2. 本次重组前公司控股股东、实际控制人、管理层变化情况
2010年11月1日，当时公司控股股东中国华源集团有限公司及一致行动人上海华源
投资发展（集团）有限公司分别持有的本公司190,127,100股、3,560,100股有限售条件
的流通股被司法拍卖，长江出版传媒集团以总价9,878,047.20元（不含佣金）拍得上述
股份。2011年1月4日，上海一中院作出（2006）沪一中执字第551号《执行裁定书》；
2011年1月6日，上海二中院作出（2010）沪二中执字第563号《执行裁定书》，裁定上
述拍卖股份所有权自该裁定送达长江出版传媒集团时起转移。长江出版传媒集团于2011
年1月13日收到该法院裁定书。
按照拍卖条件及《重整计划》，长江出版传媒集团拍得上述股份共让渡股票
73,101,136 股，剩余 120,586,064 股已于 2011 年 1 月 28 日完成过户。至此，长江出
版传媒集团持有公司 21.84%的股份，成为公司的控股股东。长江出版传媒集团为国有
独资公司，其出资人为湖北省财政厅，因此，公司的实际控制人已经变更为湖北省财政
厅。
2011 年 2 月 14 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，选举了公司新一届董
事、监事，原董事中除郁崇文继续担任独立董事外，公司董事、监事已经全部更换。在
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随后召开的公司第五届董事会第一次会议上，聘任了公司新一届高管，原高管中没有人
员留任。
3. 本次交易标的资产及评估情况
本次交易对方公司控股股东长江出版传媒集团拥有“编、印、发、供”完整的出版
产业链相关业务和资产，本次拟注入上市公司的标的资产包括：本部教材中心相关业务
资产以及人民社、文艺社、教育社、少儿社、科技社、美术社、崇文书局、九通社、大
家报刊传媒、教育报刊传媒、长江数字出版、省新华书店集团、天一国际、新华印务、
物资公司的100%股权。
根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第80号《资产评估报告
书》，以2010年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产评估价值为2,535,063,558.04
元。湖北省财政厅以鄂财教复字[2011]192号对该等资产评估结果予以核准。
4. 本次交易标的资产盈利预测及补偿措施
根据天健会计师事务所有限公司出具的天健审（2011）1-16号《盈利预测审核报告》，
本次交易标的资产2011年度预测净利润为256,861,655.13元。
根据本公司与长江出版传媒集团签订的《盈利预测补偿协议》，如果2011年度标的
资产实现的净利润低于《盈利预测审核报告》中预测的净利润数，则公司将以总价人民
币1.00元的价格定向回购本次发行股份中长江出版传媒集团持有部分新增股份并在锁
定期满时予以注销。
若标的资产净利润小于承诺的预测净利润，公司将在2011年报披露后的10个交易日
内，计算应回购长江出版传媒集团的股份数量，并将该等股份划转至公司董事会设立的
专门账户进行锁定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，待锁
定期届满时注销；此外，如标的资产净利润小于承诺的预测净利润，甲方将在补偿测算
期届满时，就该部分股票回购事宜召开股东大会。
5. 长江出版传媒集团占用拟购买资产货币资金
近几年，由于集团化运营和加强资金管理的需要，长江出版传媒集团将下属单位的
资金集中存放在其结算中心在银行开设的账户，这也是国内各大出版集团在上市前普遍
采取的资金管理方式。截止本次交易标的资产评估基准日，长江出版传媒集团以前述方
式占用拟购买资产货币资金55,881.37万元。
长江出版传媒集团承诺，在向中国证监会报送本次重组申报材料前，将本次交易拟
购买资产中届时仍实际存放在其结算中心银行账户的资金，全部转账给本次交易目标公
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司自身在银行开设的账户。
6. 关联交易
根据对本次交易完成的假设编制的拟购买资产2009年度、2010年度备考财务报表，
长江出版传媒集团与上市公司发生的关联交易分别占上市公司营业总成本的0.85%和
1.04%。本次交易完成后，长江出版传媒集团与上市公司及其下属企业的主要关联交易
为租赁经营场地和办公场所。
为避免和规范长江出版传媒集团及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，
长江出版传媒集团出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺不利用自身对上
市公司的控股股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司优于市
场第三方的权利；不利用自身对上市公司的控股股东地位及重大影响，谋求与上市公司
达成交易的优先权利；不利用关联交易转移上市公司的资金、利润；不要求上市公司违
规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保；不与上市公司发生不必要的关联交
易，若长江出版传媒集团及所控制的企业与上市公司发生必要之关联交易，保证不损害
中小股东和上市公司利益。
7. 《行政事业资产与财务》杂志社未纳入拟购买资产范围
《行政事业资产与财务》杂志社成立于2008年2月，是长江出版传媒集团所属全民
所有制企业，注册资本40万元，经营范围：《行政事业资产与财务》杂志的编辑出版发
行及广告业务。该杂志社自成立以来，主要从事《行政事业资产与财务》杂志的编辑出
版和发行业务。2009年、2010年营业收入分别为244,186.79元、749,946.41元，实现净
利润-149,009.07元、559,059.02元。
《行政事业资产与财务》杂志为月刊，主要面向全国财政系统相关单位发行，目前
期发行量2－3千份，与拟购买资产的业务在目标市场、客户、印刷、发行等方面没有相
同或相似，不存在未纳入拟购买资产范围而产生不必要的关联交易的情形，与拟购买资
产的业务也不存在竞争或潜在竞争。
长江出版传媒集团承诺，未来若《 行 政 事 业 资产与财务》杂志社盈利能力显著改
善，或与拟购买资产业务产生较大金额不必要的关联交易，或与拟购买资产的业务存在
竞争或潜在竞争，将以市场公允价格由本公司优先收购。
本次交易后，《行政事业资产与财务》杂志社作为上市公司的关联企业，为消除将
来可能与上市公司之间的同业竞争，确保上市公司全体股东利益不受损害，《行政事业
资产与财务》杂志社就避免与本公司同业竞争承诺如下：
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（1）《行政事业资产与财务》杂志社不会以任何方式（包括但不限于独资经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与华源发展主
营业务构成竞争的业务。
（2）如《行政事业资产与财务》杂志社获得的任何商业机会与华源发展主营业务
有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知华源发展，并优先将该商业机会给予华源
发展。
8. 湖北长江教育研究院未纳入拟购买资产范围
湖北长江教育研究院于2007年7月9日成立，是由长江出版传媒集团独家出资的全民
所有制企业，注册资本50万元，经营范围：从事教育课题研究；文化、教育项目、图书、
电子音像出版物策划。因不具备条件，未纳入本次交易拟注入资产范围。
湖北长江教育研究院自设立以来未曾实际开展业务，不存在与拟注入资产业务同业
竞争。长江出版传媒集团承诺，未来若湖北长江教育研究院具备持续盈利能力，或与拟
购买资产业务产生较大金额不必要的关联交易，或与拟购买资产的业务存在竞争或潜在
竞争，将以市场公允价格由本公司优先收购。
本次交易后，湖北长江教育研究院作为上市公司的关联企业，为消除将来可能与上
市公司之间的同业竞争，确保上市公司全体股东利益不受损害，湖北长江教育研究院就
避免与本公司同业竞争承诺如下：
（1）湖北长江教育研究院不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经
营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与华源发展主营业务构成
竞争的业务。
（2）如湖北长江教育研究院获得的任何商业机会与华源发展主营业务有竞争或可
能构成竞争，则本公司将立即通知华源发展，并优先将该商业机会给予华源发展。
9. 本次发行定价
本次重大
