上海华源企业发展股份有限公司2000年配股说明书
配股主承销商 中信证券股份有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
公司股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:华源发展
股票代码:600757
公司名称:上海华源企业发展股份有限公司
注册地址:上海市浦东新区商城路660号
主承销商:中信证券股份有限公司
公司律师:北京市星河律师事务所
配股类型:人民币普通股
每股面值:人民币1.00元
配售比例:10:2.307
配售总额:36206878
股配股价格:13元人民币/股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经上海华源企业发展股份有限公司(以下简称″本公司″或″公司″)于2000年4月2日第一届董事会第十一次会议提议,并经2000年5月16日
1999年度股东大会审议通过。该配股方案已经中国证监会上海证券监管办公室沪证司[2000]032号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]156号文复审批准。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:朱从玖
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:上海华源企业发展股份有限公司
地址:上海市浦东新区商城路660号乐凯大厦20层
法定代表人:周玉成
电话:(021)58792716
传真:(021)58792223
联系人:杨林峰夏渊
3、主承销商:中信证券股份有限公司
地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
法定代表人:常振明
电话:(010)64654818
传真:(010)64661041
联系人:茅彦民、王峥峥
4、分销商:国信证券有限责任公司
地址:深圳市红岭中路1012号国信大厦
法定代表人:李南峰
电话:(0755)2130833-2028
传真:(0755)2130620
联系人:张军
5、分销商:黄河证券有限责任公司
地址:郑州市桐柏路186号附1号
法定代表人:南凤兰
电话:(021)64270542
传真:(021)64699848
联系人:刘威
6、发行人律师:北京市星河律师事务所
法定代表人:庄涛
地址:北京市北三环中路甲19号大森林酒店二层
经办律师:袁胜华 张坚红
电话:(010)62383709
传真:(010)62383708
7、财务顾问:上海恒盛投资管理有限公司
地址:上海市中山北路1958号20层
法定代表人:祁先超
电话:(021)62032730
传真:(021)62030296
联系人:欧阳立群
8、主承销商律师:北京竞天律师事务所
地址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15层
法定代表人:彭学军
经办律师:白维 张绪生
电话:(010)65882200
传真:(010)65882211
9、会计师事务所:大华会计师事务所有限公司
法定代表人:汤云为
地址:上海昆山路146号
电话:(021)63070766
传真:(021)63243522
经办注册会计师:曹培青 吕秋萍
10、资产评估机构:中联资产评估事务所
地址:北京市阜外大街1号四川大厦东塔22层
法定代表人:王子林
经办评估师:周吉伦 刘伟
电话;(010)68365066
传真:(010)68365038
11、资产评估机构:江苏仁合资产评估有限公司
地址:苏州市竹辉路咨询大厦
法定代表人:张雨歌
经办评估师:姚文德 姚雪勇
电话;(0512)5194850
传真:(0512)5194850
12、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、主要会计数据
本公司1999年度报告主要会计数据如下:
项目 1999年
主营业务收入(元) 1460981939.70
利润总额(元) 79358600.55
净利润(元) 72398904.81
总资产(元) 1772287405.70
股东权益(元) 703888426.00
总股本(股) 214273800.00
每股收益(元) 0.34
每股净资产(元) 3.28
调整后每股净资产(元) 3.24
以上会计数据摘自本公司1999年年度报告,投资者欲了解详细内容请阅读本公司1999年度报告。本公司1999年年度报告摘要刊登于2000年4月5日的《中国证券报》、《上海证券报》。
四、符合配股条件的说明
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》(证监发[1999]12号)和《关于上市公司配股工作有关问题的补充通知》(证监公司字[2000]21号)等法律、法规的规定,本公司上市以来,严格按照股份公司企业规范化要求运作,已经具备了以下配股条件:
1、本公司董事会经过严格审查,认为本公司与控股股东中国华源集团有限公司在人员、资产、财务上均已分开,做到了人员独立、资产完整、财务独立;
2、本公司章程符合《中华人民共和国公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修改;
3、本次配股募集资金拟用于:
(1)投资4480万元控股设立上海华天电子商务有限公司;
(2)投资4500万元开发纺织服装企业管理软件ERP项目;
(3)投资7600万元组建上海香榭里家用纺织品有限公司;
(4)投资4741万元用于双猫纺织装饰分公司、东方印染分公司、昆山华源印染有限公司技术改造项目(资金自筹部分)。
本次配股募集资金投向为纺织主业的升级改造和以纺织主业为依托的信息产业,投资项目符合国家产业政策的规定,并已经国家有关部门批准立项;
4、本公司前一次股份发行为1998年11月23日至12月7日配股,3427.38万股配股如期募足,其中社会公众股获配新增的1350万股于1998年12月25日在上海证券交易所上市。1998年12月25日进行了工商变更登记注册。至今已间隔一个完整的会计年度以上(1999年1月1日-1999年12月31日);
5、本公司1997、1998、1999年度净资产收益率分别为20.97％、8.66％、10.29％,平均净资产收益率为13.31％,且均不低于6％;
6、本公司最近三年财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;7、本次配股募集资金后,预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票限于人民币普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、此次配股拟以1999年12月31日总股本214,273,800股为基数,配股比例为每10股配3股;
以2000年6月13日转增后总股本278,555,940股为基数,配股比例为每10股配2.307股,未超过前次发行并募足股份后股份总数的30％;
10、公司配股的配股价格为13元/股,高于配股前每股净资产;
11、本公司严格按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
12、本公司最近三年内没有重大违法、违规行为;
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、本公司1998年度配股所募集资金已严格按照《配股说明书》中披露的用途使用,且效果良好。董事会对此已作出详细说明,会计师已出具专项报告;
15、本公司曾为控股股东中国华源集团有限公司(以下简称″华源集团″)5000万元银行贷款提供担保,该笔贷款将于2000年6月20日到期,董事会已承诺该笔贷款到期后将不再为华源集团提供任何担保;
16、本公司资金、资产不存在被控股股东华源集团占用的情况,与控股股东之间不存在明显损害本公司的重大关联交易。
五、上市以来历年分红派息情况
年度分红派息方案
1996以10000万股总股本为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增8股。1997不分配,不转增。1998以18000万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税)。1999以21427.38万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税),用资本公积金每10股转增3股。
六、法律意见
本公司聘请的律师事务所北京市星河律师事务所对本次配股出具了《法律意见书》,《法律意见书》结论性意见为:
“本所认为,发行人申请配股的程序、实质条件符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金募集情况
本公司经上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]105号文和中国证券监督管理委员会证监上字[1998]134号文批准,于1998年末实行增资配股。该次配股以1997年末公司总股本18,000万股为基数,向全体股东每10股配售3股,配股数量为3427.38万股,配股价格7.00元,共募集资金239,916,600.00元,扣除承销费用(含上网费用)4,592,318.82元和非现金货币资产142,233,902.
