上海华源企业发展股份有限公司董事会
关于2000年配股预案决议
及召开股东大会(1999年年会)的通知
上海华源企业发展股份有限公司董事会就公司2000年增资配股预案决议及召开股东大会(1999年年会)等事项公告如下:
一、审议通过2000年增资配股预案
董事会根据《公司章程》和中国证监会有关配股的规定,就公司2000年增资配股工作进行了认真讨论,认为本公司符合现行配股规定的条件,具备配股资格。全体董事愿就本次董事会所做的有关配股决议承担相应的法律责任。
1)配股比例和配股数量
以公司1999年12月31日总股本21427.38万股为基数,以每10股配售3股的比例向全体股东配售,可配售股份6428.214万股。其中:
①法人股股东可配售4673.214万股。经征询,法人股股东中除中国华源集团有限公司和江苏双猫纺织装饰集团有限公司以资产认配部分应配股份,其余法人股股东放弃配股。中国华源集团有限公司和江苏双猫纺织装饰集团有限公司的配股方案和配股比例待国家有关部门确认批准后确定。
②社会公众股东可配售1755万股。社会公众股股东以现金方式自愿认购。
2)配股价格及定价方法
①每股配售价格11.00-16.00元。②配股价格的定价方法a、不低于公司配股前的每股净资产;b、参考公司股票市场价格及市盈率的情况;c、募集资金投资项目的资金需求量;d、与本次配股主承销商协商一致的原则。
3)本次配股募集资金投资项目本次配股预计募集现金人民币1930528080万元,将用于下列项目:①投资约5000万元控股设立上海华天电子商务有限公司②投资4500万元开发纺织服装企业管理软件(ERP)项目③投资约8000万元组建上海香榭里家用纺织品有限公司④投资4741万元用于双猫纺织装饰分公司、东方印染分公司、昆山华源印染有限公司技术改造项目(自筹部分)
配股资金如有不足,缺口部分由银行贷款解决;配股资金如有剩余,则补充公司流动资金。
4)配股决议的有效期
本次配股决议的有效期为股东大会(1999年年会)表决通过后一年。5)授权事宜提请股东大会(1999年年会)授权公司董事会根据国家有关法律、法规全权负责办理本次配股有关的一切事宜,包括但不限于:
①具体确定配股价格;②制作本次配股申报材料;③聘请有关中介机构;④取得政府有关部门的批准;⑤依据本次配股实际情况修改《公司章程》中涉及“股份总额”和“股权结构”等相应的条款;
⑥办理工商变更登记手续。本配股预案需经股东大会(1999年年会)表决通过,报中国证监会上海证券监管办公室出具初审意见后,再报中国证监会核准后实施。
二、审议通过2000年配股募集资金使用的可行性报告
1)投资约5000万元设立上海华天电子商务有限公司
公司拟投资约5000万元控股设立上海华天电子商务有限公司。该公司的经营目标:成为中国纺织服装业最大Internet信息服务商,以提供纺织服装专业信息服务为主导,建设网上纺织服装虚拟社区,适时推出BtoB的电子商务。其主要业务为纺织服装ICP和电子商务。
董事会认为组建上海华天电子商务有限公司是公司“依托纺织主业,进入信息产业,实现传统产业与信息产业的互动发展”战略的重大举措,对于促进公司产业的优化和升级,面向二十一世纪发展具有深远的意义。
2)投资4500万元开发纺织服装企业管理软件(ERP)项目
为了适应中国加入WTO和电子商务的迅猛发展,迫切需要纺织企业管理手段的创新和管理水平的提高,由此带动企业管理软件(ERP)需求的迅速增长,预计未来五年专业ERP将会有一个空前的发展速度。作为公司依托主业,发展信息产业的切入点,公司拟投资4500万元,开发适合纺织服装企业的管理软件(ERP)。
董事会认为专业管理软件(ERP)具有广阔的市场发展前景,符合公司的发展战略,对于用高新技术注入传统产业,促进传统产业的升级具有战略意义。
3)投资约8000万元组建上海香榭里家用纺织品有限公司
随着生活水平的不断提高,人们对高档家用纺织品的需求也日益增长,该项目将依托公司家纺领域现有的技术、人才和市场优势,形成年产1200万米高档家用纺织品的生产能力,其主导产品定位在高支高密、特阔、提花、缎纹、特种后整理(抗菌、抗皱、磨毛、三防)。同时以建立现代化家纺设计开发中心和树立“香榭里”高档品牌为重点,面向国内外市场,营造与生产规模相适应的营销网络和信息管理系统,提高公司的整体市场竞争力,迅速占领高档家用纺织品市场的制高点。
董事会认为组建上海香榭里家用纺织品有限公司是公司发挥优势,做强做大纺织主业的需要,项目的定位是合适的,技术上是可行的。
4)投资4741万元用于双猫纺织装饰分公司、东方印染分公司、昆山华源印染有限公司技术改造项目(资金自筹部分)
双猫纺织装饰分公司提高室内纺织装饰品技术质量水平技改项目、东方印染分公司特种整理棉印染产品技改项目、昆山华源印染有限公司特种整理棉印染产品技改项目业经国家经贸委和国家计委国经贸投资[1999]1129号文批准列入1999年国家重点技术改造项目计划(第三批国债专项资金项目)。上述技改项目共需投入资金15941万元,其中11200万元由国债专项资金贷款解决,其余4741万元自筹部分由本次配股募集资金解决。
上述技改项目完成后,将改善公司产品质量;调整公司产品结构,淘汰低档产品,增加中高档品种的生产和销售;提高公司纺织产品的竞争能力和盈利能力。董事会认为以上项目针对了公司纺织产品的薄弱环节,项目的实施可以进一步提高产品的档次和水平,适应国内外市场的需求,符合公司“做大做强纺织产业”的发展战略,具有针对性强、效果明显、盈利能力强的特点。
董事会认为以上四个项目,符合国家的产业政策和公司的发展战略,在经济上、技术上是可行的。
三、关于前次募集资金使用情况及经济效益的说明
本公司于1998年11月经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]134号文批准实施了配股。该次配股以1997年末公司总股本18000万股为基数,向全体股东每10股配售3股,配股价格为每股7.00元,配股数量为3427.38万股,共募集资金240,088,877.24元,扣除承销费用(含上网费用)4,592,318.82元和非现金货币资产142,233,902.78元后,实际募集现金人民币93,262,655.64元,于1998年12月11日到位。
该次募集资金在1998年《配股说明书》中承诺的使用计划如下:
1、投资5310万元设立上海华源服饰营销中心;2、投资4000万元重组常州华源东方印染有限公司。实际募集资金的使用情况与承诺的投资项目基本相符,而且使用效果良好,其中:1999年,上海华源服饰营销中心项目实现利润1291万元,东方印染公司实现利润600万元。
大华会计师事务所有限公司对本公司1998年配股募集资金使用情况出具了专项报告,具体内容附后。
四、决定召开股东大会(1999年年会)
(一)会议时间:2000年5月16日下午1:30开始
(二)会议地点:上海市中山北路1958号华源世界广场
(三)会议议题:1、审议1999年度董事会工作报告;2、审议1999年度监事会工作报告;3、审议1999年度经营工作报告;4、审议1999年度财务报告;5、审议1999年利润分配和资本公积金转增股本预案;1999年度公司实现净利润72,398,904.81元,母公司分别按10％提取法定盈余公积金和公益金,各6,950,054.96元,按20％提取任意公积金13,900,109.92元,子公司提取法定盈余公积金和公益金共4,630,464.86元,加上经调整后的上年度未分配利润75,183,038.70元,截止99年底可供股东分配的利润是115,151,258.81元。
公司1999年度利润分配预案是:每10股派发现金红利1.00元(含税),共派发现金21,427,380.00元,剩余未分配利润为93,723,878.81元,结转下一年度分配。
公司资本公积金转增股本预案是:到1999年末,公司资本公积金为321,644,606.22元,按每10股转增3股的比例向全体股东转增股本,共转64,282,140.00元,尚余257,362,466.22元。
6、审议2000年增资配股预案;(1)配股比例和配股数量;(2)配股价格及定价方法;(3)发起法人股东以实物资产认购配股的方式;
①中国华源集团有限公司实物资产认购配股的方案;②江苏双猫纺织装饰集团有限公司实物资产认购配股的方案;(4)配股募集资金的投资项目;(5)配股决议的有效期;(6)授权董事会办理与本次配股有关的事宜。
7、审议2000年配股募集资金使用的可行性报告;
8、审议关于公司董事会换届选举的议案;公司第一届董事会已任期届满,董事会提名周玉成、周郑生、周竟成、顾振华、谢国梁、顾光宗、孙效良、赵大川、吕文、李忠诚、张国清等11人为第二届董事会候选董事,提请本次股东大会选举。
在第二届董事会候选董事中的前七位为一届董事会董事,拟在第二届董事会中连任,杨峻先生因工作关系,不再侯任第二届董事会董事,程介禄先生经商议拟候任监事会监事。赵大川、吕文、李忠诚、张国清等四位为新增候选董事。简历见附一。
9、审议关于公司监事会换届选举的议案;公司第一届监事会已任期届满,监事会提名梅寿椿、俞朝阳、程介禄、董韫美、张建瑛、王美玲、俞荣生等7人为第二届监事会候选监事,提请本次股东大会选举。
在第二届监事会候选监事中有五位为一届监事会监事,拟在第二届监事会中连任。新增程介禄、董韫美两名候选监事。简历见附二。
10、审议续聘大华会计师事务所的报告;11、其他应由股东大会表决的事项。
(四)出席对象:
1.凡2000年4月27日下午交易结束后,上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东均可参加会议;本人因故不能到会,可委托代理人出席并参加表决。
2.本公司董事、监事及高级管理人员。
(五)登记方法:
1.符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证;受托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理;
法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和被授权出席人身份证办理;
异地股东可以信函或传真方式登记。
2.登记地址:上海市商城路660号乐凯大厦2010室
邮政编码:200120
联系电话:(021)58793617 58206666-2010
传真:(021)58792223
联系人:夏渊、韦婷
3.登记时间:2000年5月10日,上午9:30至下午4:00
(六)其他事项:会期半天,与会股东所有费用自理。
特此公告
上海华源企业发展股份有限公司董事会
二○○○年四月十五日
附一:
新增候选董事简历
赵大川,男,1948年8月出生,中共党员,大专学历,高级会计师。赵大川先生1990-1996年任审计署驻西安特派员办事处副处长,1996年1月起先后任中国华源集团有限公司审计部副主任、主任、集团副总
