上海华源企业发展股份有限公司一九九八年配股说明书
配股主承销商:金华市信托投资股份有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定，均不表明其其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
发行人:上海华源企业发展股份有限公司
公司注册地址:上海市浦东新区商城路660号
上市地点:上海证券交易所
股票简称:华源发展
股票代码:600757
配股主承销商:金华市信托投资股份有限公司
配售股票类型:人民币普通股(A股)
配售比例:每10股配售3股
配股面值:人民币1.00元
配售价格:每股人民币7.00元
配售发行量:3427.38万股
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则(第四号)》等国家有关法律,法规和文件的要求编写的。上海华源企业发展股份有限公司(以下称本公司)根据1998年5月18日召开的年度股东大会决议和1998年7月20日召开的临时股东大会决议,决定实施增资配股方案。本方案经上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]105号文同意和中国证券监督管理委员会证监上字[1998]134号文批准通过。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中载列的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东南路528号
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:上海华源企业发展股份有限公司
法定代表人:周玉成
注册地址:上海市浦东新区商城路660号
联系地址:上海市浦东新区商城路660号20层
电话:(021)58792716
传真:(021)58792223
联系人:杨林峰、夏渊
3、主承销商:金华市信托投资股份有限公司
法定代表人:葛政
注册地址:浙江省金华市西市街111号
联系地址:上海市广东路20号
电话:(021)63231690
传真:(021)63231072
联系人:林凌、秦正余、雒芊芊
4、副主承销商:光大证券有限责任公司
法定代表人:惠小兵
注册地址:上海市浦东新区浦东南路528号
上海证券大厦
电话:(021)64681110-184
传真:(021)64382871
联系人:张国雄、朱勤
5、分销商:中国科技国际信托投资有限责任公司
法定代表人:张纲
注册地址:北京市朝阳区北辰东路8号
电话:(021)63504007
传真:(021)63223557
联系人:林莉
6、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
注册地址:上海市浦建路727号
电话:(021)58708888
传真:(021)58899400
7、财务顾问:上海凯马投资顾问有限公司
法定代表人:周郑生
联系地址:上海市中山北路1958号
华源世界广场12楼
电话:(021)62032730
传真:(021)62032738
联系人:祁先超、张汉宏
8、发行人律师:北京市星河律师事务所
法定代表人:庄涛
注册地址:北京北三环中路甲19号
大森林酒店二层
电话:(010)62383709
传真:(010)62383708
经办律师:袁胜华、张坚红
9、主承销商律师:天达律师事务所
法定代表人:李大进
注册地址:北京朝阳门外大街10号昆泰大厦
电话:(010)65993224/25/26
传真:(010)65993220
经办律师:谈培初、宁立
10、会计师事务所:大华会计师事务所
法定代表人:石人瑾
注册地址:上海市昆山路146号
电话:(021)63065885
传真:(021)63243522
经办注册会计师:曹培青、汪阳、金炼
11、资产评估机构:上海长信会计师事务所
法定代表人:周正云
地址:上海市武夷路729-733号长信大厦
电话:(021)62741822
传真:(021)62741832
经办资产评估师:王平昌、王方、李焉知
三、本次配售方案
1、配售股票类型:人民币普通股
每股面值:1元
每股配售价:7.00元
配售股份数量:3427.38万股
2、股东配股比例
以1997年末总股本18,000万股为基数,每10股配售3股。
3、预计募集资金总额和发行费用
本次配股预计可募集资金总额为23991.66万元人民币,其中募得发起法人股股东配入的实物资产共计142,061,625.54元,募集现金97,854,974.46元。扣除本次配股的有关发行费用4,754,974.46元,预计公司实际可得配股款约9310万元人民币。
4、股权登记日和除权基准日
股权登记日:1998年11月23日
除权基准日:1998年11月24日
5、承销方式
本次配股中社会公众股股东的配股采取余额包销形式,共计1350万股。法人股配股部分由承销团代销。
6、发起法人股股东配股及放弃配股权的承诺
本公司发起法人股股东共持有公司股份13,500万股,本次应配4050万股。其中发起人中国华源集团有限公司现持股7227万股,承诺以实物资产等认购其应配股份2168.1万股中的1317万股;发起人江苏双猫纺织装饰集团有限公司现持股1434.6万股,承诺以实物资产和现金全额认购其应配部分430.38万股;发起人江苏雅鹿集团公司现持股2215.8万股,承诺以实物资产等认购应配股份664.74万股中的330万股;发起人香港冠丰国际投资有限公司现持股873万股,承诺全部放弃;发起人上海外高桥保税区联合发展有限公司现持股437.4万股,承诺全部放弃;发起人上海嘉丰股份有限公司现持股437.4万股,承诺全部放弃;发起人上海三毛纺织股份有限公司现持股437.4万股,承诺全部放弃;发起人嘉丰纺织(香港)有限公司现持股437.4万股,承诺全部放弃。
7、发起法人股股东以非现金方式配股的说明
发起法人股股东实物资产认购方式是按照公司“大服饰”产业定位,有利于公司延伸产品结构,进一步扩大主营业务规模的原则实施的。
中国华源集团有限公司承诺以其所有的常州华源东方印染有限公司全部净权益认购1317万股。按上海长信会计师事务所评估报告长信评[1998]067号,常州华源东方印染有限公司的的净资产为9236.23万元人民币,并被中华人民共和国财政部财评字[1998]40号文所确认。
江苏双猫纺织装饰集团有限公司承诺以其所有的湿整车间和配套的动力设施等资产全额认购其应配股份430.38万股。按上海长信会计师事务所评估报告长信评[1998]062号,该资产评估价值为2682.236万元人民币,并被常熟市国有资产管理局以常国评[1998]第38号文件所确认。
江苏雅鹿集团公司(集体所有制企业)承诺以其所属的新雅鹿集团制衣公司及相关资产认购330万股。按上海长信会计师事务所评估报告长信评[1998]065号,该资产评估价值为23,049,265.54元人民币。
8、配售前后公司股本总额及股东结构的变化
数量单位:股,每股面值:1元
股份类别 本次配股前 本次配股增加 本次配股后 比例
一、尚未流通股份
发起法人股份 135,000,000 20,773,800 155,773,800 72.70％
二、已流通股份
境内上市的人民币普通股
45,000,000 13,500,000 58,500,000 27.30％
三、股份总数 180,000,000 34,273,800 214,273,800 100.0％
四、配售股票的认购办法
1、配售对象:
本次配股对象为1998年11月23日下午收市在上海证券中央登记结算公司登记的全体股东。
2、配股缴款起止日期:
起止日期1998年11月24日至1998年12月7日止(期内券商营业日)。逾期视为自动放弃。
3、缴款地点:
(1)社会公众股股东可在认购时间内凭本人身份证,股东帐户卡在上海证券交易所的会员公司营业柜台办理缴款手续。
(2)法人股股东可在认购时间内到公司财务部办理缴款手续。
4、缴款办法:
社会公众股股东认购配股时,填写:“华源发展配股”单,代码为700757,每股价格7.00元,配股数量的限额为截止股权登记日持有的股份数额乘以社会公众股配售比例(10:3)后取整,不足一股的部分按上海证券交易所惯例办理。
5、对逾期未被认购股份的处理办法:
截止1998年12月7日,社会公众股股东本次应配股份逾期未被认购的部分则视为自动放弃,由承销商包销。
五、获配股票的交易
1、本次获配股票的可流通部分的上市交易日于配股结束刊登股本变动公告后,再另行公告。
2、配股认购后产生的零股交易按上海证券交易所的有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
本次配股预计可募集实物资产和货币资金23991.66万元(含发行费用),其中募集现金为9785.5万元人民币,扣除发行费用后共计募集资金9310万元,主要用于以下项目:
1、投资5310万元组建设立上海华源服饰营销中心。
该项目以华源发展已初步形成的服饰设计中心和强有力的设计队伍为基础,以本公司已有的华源雅鹿、华源双猫和华源步云等三个已经触及全国并都有上亿元销售额的营销网络为基干,依托公司系列产品的特色和品牌优势,通过对现有品牌和营销网络的整合和改造,以建立现代化服饰设计开发中心和树立品牌形象为重点,引进和借鉴国内外成功的营销理念和营销策略,构建与华源大服饰生产规模相适应的现代化服饰营销体系。通过营销中心核心营销机制和对大宗原材料的集中订货、分拨功能,提高公司的整体市场竞争力,扩大产品的市场覆盖面和占有率,最大限度地降低交易成本,增加边际利润。
该项目具体安排为:在设计中心建设品牌结构形成方面,计划在上海建设现代化的大型服装设计中心,将雅鹿品牌的现有设计队伍移到上海,将丝佳丽与名娜的设计队伍
