证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2018-035
浪潮软件股份有限公司
关于向全资子公司转让股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“浪潮软件”）
拟将持有的山东浪潮云海云计算产业投资有限公司（以下简称“浪潮云海”）
33.33%的股权转让给公司全资子公司“山东浪潮通信系统有限公司”（以下简
称“山东浪潮通信”）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
一、交易概述
2018年12月10日公司召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于向全资子公司转让股权的议案》，拟将公司持有的浪潮云海33.33%股权转让给山东浪潮通信，转让价格为11,501.44万元人民币。该议案无需提交股东大会审议。
二、交易各方介绍
（一）浪潮软件股份有限公司
浪潮软件成立于1994年11月7日，于1996年9月23日在上海证券交易所上市，证券代码：600756。统一社会信用代码：913700004941904564，注册资本32,409.8753万元，法定代表人为王柏华，注册地址为山东省泰安市虎山路中段，办公地址为济南市高新区浪潮路1036号，公司类型为股份有限公司，经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；资格证书许可范围内的进出口业务。
浪潮软件经审计的2017年营业收入为130,215.25万元，净利润为12,309.01万元，2017年12月31日资产总额为289,430.65万元，净资产为215,145.64万元。浪潮软件未经审计的2018年1-9月营业收入为63,386.96万元，净利润为10,009.55万元，2018年9月30日资产总额为288,184.37万元，净资产为221,713.53万元。
（二）山东浪潮通信系统有限公司
山东浪潮通信成立于2005年4月8日，统一社会信用代码：91370100773183558T，注册资本12,200万元，法定代表人为李凯声，注册地址为济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S05号楼，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为非专控通信产品的开发、生产、销售、技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
山东浪潮通信经审计的2017年营业收入为0万元，净利润为7,461.18万元，2017年12月31日资产总额为50,834.40万元，净资产为48,142.28万元。
山东浪潮通信2018年1-9月营业收入为0万元，净利润为21,351.62万元，2018年9月30日资产总额为71,089.62万元，净资产为69,493.90万元（以上数据未经审计）。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本情况
浪潮云海成立于2012年1月4日，系浪潮软件股份有限公司、浪潮电子信息产业股份有限公司、浪潮（山东）电子信息有限公司各出资15,000万元出资设立，注册资本为人民币45,000万元，统一社会信用代码91370000588777899W，法定代表人为王洪添，注册地址为济南市高新区孙村镇科航路2877号，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为云计算产业创业投资、产业投资，投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；计算机软硬件产品的研发、生产与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2017年12月31日，浪潮云海总资产为51,240.35万元，归属于母公司净资产为35,103.09万元，2017年营业收入为13,572.13万元，归属于母公司净利润为-2,101.96万元。
截至2018年11月30日，浪潮云海总资产为50,176.18万元，归属于母公司净资产为34,504.32万元，2018年1-11月营业收入为10,502.39万元，归属于母公司净利润为-591.85万元(以上数据未经审计)。
（二）交易标的审计情况
本次转让山东浪潮云海云计算产业投资有限公司股权未导致上市公司合并报表范围发生变更，本次股权转让未经审计。
（三）交易标的涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
（五）交易标的定价情况
本次交易拟以该股权对应的净资产账面值为基础，交易双方协商一致以11,501.44万元的价格受让该股权。
本次转让的该项股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权转让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的主要内容
（一）合同主体及签订时间
转让方：浪潮软件股份有限公司
受让方：山东浪潮通信系统有限公司
签订时间：2018年12月10日
（二）转让价格
经交易双方协商，本次股权以现金方式转让，总价款为11,501.44万元人民币。
（三）付款方式
经双方协商，该笔款项按下述时间及方式支付：
本协议正式生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让款项。双方约定自2018年1月1日起，浪潮云海所产生的损益由受让方承担和享有。
（四）保证
1、转让方保证所转让给受让方的股权是转让方在浪潮云海的真实出资，是转让方合法拥有的股权，转让方具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响受让方利益的瑕疵，并且在上述股权转让交割完成之前，转让方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响受让方利益的方式处置该股权。浪潮云海不存在转让方未向受让方披露的现存或潜在的重大债务、诉讼、索赔和责任。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。
2、受让方受让转让方所持有的股权后，即成为浪潮云海的股东，按照章程规定享有相应的股东权利和义务。
（五）违约责任
任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，违约方应赔偿因此而给对方造成的经济损失。
（六）协议生效
协议自本公司董事会及山东浪潮通信权力机构通过之日起生效。
五、交易目的及对上市公司的影响
浪潮云海定位于产业投资，本次股权转让是基于产业管理的需要，将浪潮云海股权调整至子公司山东浪潮通信进行专业化管理，此次股权转让并未对公司业务造成实质性影响。
六、备查文件
1、浪潮软件第八届董事会第十五次会议决议；
2、《股权转让协议》；
特此公告。
浪潮软件股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十日
