证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：2008-021号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称"浪潮软件"或"本公司"）第
五届董事会第七次会议于2008 年10 月21 日以通讯方式召开，会议审议通过了
《关于转让子公司股权的议案》，同意本公司以8738.20 万元的价格向浪潮（山
东）电子信息有限公司(以下简称“浪潮山东”) 转让持有的浪潮集团山东通用软
件有限公司(以下简称“浪潮通软”)48.69%的股权。
因本公司与浪潮山东同受浪潮集团控制，此次转让行为构成了关联交易，公
司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决，公司独立董事对本次
关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚需公司股东大会以及浪潮国际有
限公司股东大会批准。
二、交易双方介绍
(一)本公司基本情况
本公司前身为山东泰山旅游索道股份有限公司，于1996 年9 月23 日在上海
证券交易所上市。公司注册地位于山东省泰安市，经营范围为通信及计算机软硬
件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程咨询、技术培训；资格证书许
可范围内的进出口业务。截止2007 年12 月31 日，公司总资产93741.48 万元，
净资产64837.32 万元（以上数据已经审计）。
(二)受让方--浪潮（山东）电子信息有限公司
浪潮（山东）电子信息有限公司为成立于2004年12月20日的有限责任公司，
注册资本现为4067.50万美元，法定代表人：王渺，注册地址为济南市高新开发
区，公司主要业务为计算机软、硬件技术开发、生产及相关技术咨询、技术服务。
该公司为浪潮国际有限公司（简称“浪潮国际”）之控股子公司。截止到20072
年12月31日，该公司总资产50601.45万元，净资产32364.26万元（以上数据已经
审计）。
（三）公司与关联方的关联关系
本公司的第一大股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司(以下简称“齐鲁有
限”)，齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮网络科技发展有限公司(以下简称“浪
潮发展”)，浪潮发展的第一大股东为浪潮集团有限公司(以下简称“浪潮集
团”)，浪潮集团为本公司的实际控制人。浪潮山东为浪潮集团之下属控股子公
司，因此本公司与浪潮山东为同一控制人浪潮集团所控制的关联方；此次股权转
让行为构成关联交易。
三、交易标的基本情况
交易标的----拟转让的浪潮通软48.69%的股权。浪潮通软成立于1994 年5
月25 日，注册地址为济南市山大路224 号，注册资本为3993.20 万元，法定代
表人为：王柏华，企业类型：有限责任公司，该公司主要从事财务管理软件、分
行业ERP 管理软件的开发和咨询服务；该公司主要股东为：山东浪潮齐鲁软件产
业股份有限公司（持股比例为48.69%）、浪潮（山东）电子信息有限公司（持
股比例为30.05%）、济南启益信息科技有限公司（持股比例为21.26%）。
根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告（大信审字〔2008〕第 0922
号），截止2008 年8 月31 日，浪潮通软总资产19702.41 万元，净资产11964.40
万元。公司拟以该等48.69%股权对应的经审计的净资产账面值（5825.47 万元）
为基础，交易双方协商一致以8738.20 万元的价格转让该股权。转让完成后，本
公司将不再持有浪潮通软的股权。
本次转让的该项股权不存在抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权转让
的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、交易合同的主要内容
本公司与浪潮山东于2008 年10 月21 日签署了《股权转让协议》，经交易各
方协商，本次股权以现金方式转让，交易各方的权利和义务均通过本协议予以确
认。经双方协商，此次股权转让总价款8738.20 万元人民币。该笔款项按下述时3
间及方式支付：
本协议正式生效之日起10 个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让
款项，交易各方应完成转让标的的股权过户或工商变更登记手续；协议自本公司
及浪潮国际股东大会通过之日起生效。
五、交易的目的及对本公司的影响
此次股权转让是为了整合优势资源，集中精力，围绕着J2EE 平台进行的烟
草等大型行业应用软件及相关核心产品的开发、生产和销售，是公司进行产品结
构调整的战略举措，有利于优化产业结构，降低运营成本，减少关联交易，对公
司的长远发展将产生积极影响。此次股权转让将增加公司非经常性损益2912.73
万元，对公司的财务指标产生有利影响。
六、独立董事的意见
就本公司此次股权转让，本公司独立董事李华忠先生、李玉春先生发表了独
立意见，同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础
上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》
等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了
回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股
东利益的情形。
七、备查文件目录
1. 公司第五届董事会第七次会议决议；
2. 公司独立董事发表的独立意见；
3. 公司与浪潮山东签署的《股权转让协议》。
特此公告！
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
2008 年10 月21 日
