股票代码：600756 股票简称：浪潮软件 编号：临 2012-018 号
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
关于转让股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“浪潮软件”、“公司”或“本
公司”）拟转让持有的上海浪潮领先软件信息科技有限公司（以下简称“上海领
先”）100%股权给山东浪潮云海云计算产业投资有限公司（以下简称“浪潮云海
云计算”），交易价格以 2012 年 06 月 30 日上海经审计的净资产 1,745.34 万元为
基础，双方协商一致确定为 1800 万元。
一、交易概述
浪潮软件第六届董事会第十次会议于 2012 年 8 月 23 日召开，会议审议通过
了《关于转让上海浪潮领先软件信息科技有限公司股权的议案》，同意本公司以
1800 万元的价格转让持有的上海领先 100%的股权给浪潮云海云计算。
因本公司与浪潮云海云计算同受浪潮集团控制，此次转让行为构成了关联交
易，公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，公司独立董事对
本次关联交易事项发表了独立意见。
二、交易双方介绍
（一）、本公司基本情况介绍
浪潮软件成立于 1994 年 11 月 7 日，于 1996 年 9 月 23 日在上海证券交易所
上市，证券代码：600756。公司营业执照号：37000018051525，公司税务登记号：
370902494190456。注册资本 27,874.728 万元，法定代表人为王柏华，注册地址
为山东省泰安市虎山路中段，办公地址为济南市高新区浪潮路 1036 号，公司类
型为股份有限公司，经营范围为通信及计算机软硬件技术开发、生产、销售；通
信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；许可范围内的进出口业务。
浪潮软件 2012 年 1-6 月营业收入为 23,351.97 万元，净利润为 326.28 万元，
2012 年 6 月 30 日净资产为 74,541.29 万元（以上数据未经审计）。
（二）、受让方山东浪潮云海云计算产业投资有限公司情况介绍
浪 潮 云 海 云 计 算 成 立 于 2012 年 01 月 04 日 ， 公 司 营 业 执 照 号 ：
370000000003752，公司税务登记号：370112588777899。注册资本现为人民币 3
亿元，法定代表人为王洪添，注册地址为济南市高新区，公司类型为其他有限责
任公司，经营范围为云计算产业创业投资、产业投资，投资咨询（不含证券、期
货投资咨询）。
浪潮云海云计算 2012 年 6 月 30 日净资产为 30,087.03 万元（以上数据未经
审计）。
（三）、交易双方关联关系介绍
浪潮云海云计算为本公司与关联方浪潮电子信息产业股份有限公司、浪潮
（山东）电子信息有限公司分别出资 1 亿元共同设立，本公司参股其 33.33%股
份，且浪潮软件和浪潮云海云计算同受浪潮集团间接控制，彼此属于关联方，本
次股权受让行为构成关联交易。
三、交易标的情况介绍
上海领先成立于 2010 年 12 月 22 日，公司营业执照号：310118002582739，
公司税务登记号：310229566572999，注册资本为人民币 2000 万元，法定代表人
为：王洪添，注册地址为青浦区公园东路 1155 号科技创业中心 5016-64 室，公
司类型为一人有限责任公司（法人独资），该公司主要从事计算机软硬件、网络
工程领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，计算机网络工程（除专项审批），
销售通信设备、计算机软硬件，从事货物及技术的进出口业务；浪潮软件持有其
100%股权。
根据大信会计师事务有限公司出具的审计报告（大信审字〔2012〕年第 3-0375
号），截止 2012 年 06 月 30 日，上海领先总资产 1,977.66 万元，净资产 1,745.34
万元。公司拟以该等 100%股权对应的经审计的净资产账面值，即 1,745.34 万元
为基础，交易双方协商一致以 1800 万元的价格受让该股权。
本次受让的该项股权不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权受让的
情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、关联交易的主要内容
本公司与浪潮云海云计算于 2012 年 8 月 23 日签署了《股权转让协议》，经
交易双方协商，本次股权以现金方式受让，受让总价款为 1800 万元人民币，交
易各方的权利和义务均通过《股权转让协议》予以确认。经双方协商，该笔款项
按下述时间及方式支付：
本协议正式生效之日起 10 个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让
款项。双方约定自 2012 年 7 月 1 日起至交割完成期间，上海领先所产生的损益
由受让方承担和享有；协议自本公司董事会及浪潮云海云计算董事会通过之日起
生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
此次交易行为是为了通过浪潮云海云计算产业投资有限公司的平台，进一步
整合和发挥浪潮的有效资源，增强在上海及周边区域云计算产业的发展，进而推
动本公司智慧政府业务的快速拓展。
六、独立董事的独立意见
此次股权受让，得到了本公司独立董事李华忠先生、李玉春先生的认可，并
发表了独立意见，同意公司的交易行为，认为本项关联交易是在与关联方协商一
致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证
券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事
进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、
小股东利益的情形。
七、备查文件
1、浪潮软件第六届董事第十次会议决议；
2、《股权转让协议》；
3、独立董事独立意见。
特此公告。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二〇一二年八月二十三日
