山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第三届董事会第三次会议于2002年3月13日上午10:00在公司303会议室召开,会议应到董事7人,实到董事6人,另有1名董事委托其他董事代为出席,公司监事及部分高管人员列席了会议,公司董事长王柏华先生主持此次会议,符合《公司法》和公司章程的规定。会议经过认真审议,以举手表决方式一致通过如下事项:
1、审议通过关于收购浪潮集团山东通用软件有限公司部分股权的议案。
同意公司以浪潮集团山东通用软件有限公司2001年12月31日为基准的每股净资产评估值4.99元为基础,以每股5元的价格,收购浪潮齐鲁软件产业有限公司持有浪潮集团山东通用软件公司20%的股权,合计交易价款共9271139.55元。此项交易构成关联交易。具体情况请见关联交易公告。
2、审议通过关于托管浪潮集团山东通用软件公司部分股权的议案。
公司同意托管浪潮齐鲁软件产业有限公司持有的浪潮集团山东通用软件公司34.22%的股权,托管期限2年,自2002年1月1日起开始计算。此项交易构成关联交易。具体情况请见关联交易公告。
3、审议通过关于收购深圳天和成实业发展有限公司部分股权的议案。
公司同意以深圳天和成实业发展有限公司2001年12月31日为基准的经审计的每股净资产1.03元的价格,收购浪潮电子信息产业股份有限公司持有深圳天和成实业发展有限公司90%的股权,合计交易价款为4629838.55元。此项交易构成关联交易。具体情况请见关联交易公告。
4、审议通过了关于组建山东浪潮森亚网络技术有限公司的议案。
同意公司以自有资金现金方式出资51万元与自然人王宏建先生、刘红程先生(非关联自然人)共同出资成立山东浪潮森亚网络技术有限公司,该公司注册资本为人民币100万元,本公司占51%,为第一大股东；王宏建先生出资25万元,刘红程先生出资24万元,分列第二、三大股东,该公司注册地设于济南,经营范围为:网络技术开发、智能建筑信息系统集成、智能小区系统集成、工程服务及咨询等。
对于关联交易事项,与会关联董事发表了个人声明(请见公告)。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司董事会
二OO二年三月十三日
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司第三届监事会第三次会议于2002年3月13日下午在公司303会议室召开,会议应到监事5人,实到监事3人,另有2名监事委托其他监事代为出席,公司监事会主席王茂昌先生主持此次会议,符合《公司法》和公司章程的规定。会议经过认真审议,以举手表决方式一致通过如下事项:
1、审议通过关于收购浪潮集团山东通用软件有限公司部分股权的议案。
同意公司以每股5元的价格,收购浪潮齐鲁软件产业有限公司持有浪潮集团山东通用软件有限公司20%股权,合计交易价款共9271139.55元。
2、审议通过关于托管浪潮集团山东通用软件有限公司部分股权的议案。
同意公司托管浪潮齐鲁软件产业有限公司持有浪潮集团山东通用软件有限公司34.22%股权。
3、审议通过关于收购深圳天和成实业发展有限公司部分股权的议案。
同意公司以每股1.03元的价格,收购浪潮电子信息产业股份有限公司持有的深圳天和成实业发展有限公司90%的股权,合计交易价款共4629838.55元。
4、审议通过了关于董事会履行诚信义务的议案。
监事会成员认为,公司董事会在本次收购和托管浪潮集团山东通用软件有限公司股权以及收购深圳天和成实业发展有限公司股权的交易中履行了诚信义务,程序合法有效,交易价格公平合理,不存在损害公司及股东利益的行为。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司监事会
二○○二年三月十三日
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司关联董事
关于收购和托管关联方股权之关联交易事宜的个人声明
作为山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司的关联董事,我们参加了公司于2002年3月13日召开的第三届董事会第三次会议,会议审议了公司收购浪潮齐鲁软件产业有限公司(以下简称"齐鲁有限")持有的浪潮集团山东通用软件公司(以下简称"浪潮通软")20%股权的议案、托管齐鲁有限持有浪潮通软剩余34.22%的股权的议案以及收购浪潮电子信息产业股份有限公司(以下简称"浪潮信息")持有的深圳天和成实业发展有限公司(以下简称"天和成")90%的股权的议案。对于此三项关联交易,会议进行了讨论和表决,一致通过了决议。本着勤勉尽责的态度,我们对上述行为作出以下申明:
一、对本次关联交易事宜的表决,我们全体董事严格遵守《公司法》、《证券法》和公司章程及其他法律、法规的有关规定。
二、作为公司董事,我们仔细审阅了浪潮通软的审计、评估报告和天和成的审计报告,同时,我们还就本次关联交易发生情况向有关业务部门进行了详细的询问,听取了对有关情况的说明,我们确认,本次托管、收购浪潮通软股权和收购天和成股权之事宜的制定,严格遵守了"三公"原则,对双方都是合理的,不损害公司及其他股东的利益。
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司与会关联董事:
王柏华、张磊、孙丕恕、杜群利、丁兆迎
二00二年三月十三日
浪潮集团山东通用软件有限公司股权转让项目资产评估报告书摘要
2002 鲁正评报字20006号
山东正源和信有限责任会计师事务所接受浪潮齐鲁软件产业有限公司的委托,以2001年12月31日为评估基准日,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,为股权转让之目的,对浪潮集团山东通用软件有限公司相关的资产及负债进行了实地查勘、市场调查及询证核实,评估方法主要采用是收益现值法、重置成本法、现行市价法进行评定估算,评估结果如下：
资产总计账面值4325.33万元,调整后账面值4511.98万元,评估价值6781.42万元,增值2269.44万元,增值率50.30%；负债总计账面值1799.04万元,调整后账面值2152.37万元,评估价值2152.37万元；净资产账面值2526.29万元,调整后账面值2359.62万元,评估价值4629.05万元,增值2269.44万元,增值率96.18%。
以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
山东正源和信有限责任 法定代表人：王传顺
会计师事务所 注册资产评估师：李玲
中国.济南 注册资产评估师：王新宇
二○○二年三月十二日
兴业证券股份有限公司关于山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
关联交易的独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
浪潮软件：指山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
齐鲁有限：指浪潮齐鲁软件产业有限公司
浪潮通软：指浪潮集团山东通用软件有限公司
本独立财务顾问：指兴业证券股份有限公司
本次关联交易：指山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司出资收购浪潮齐鲁软件产业有限公司持有的浪潮集团山东通用软件有限公司20%的股权之行为
万元：指人民币万元
公司法：指中华人民共和国公司法
证券法：指中华人民共和国证券法
评估基准日：2001年12月31日
交易规则：指《上海证券交易所上市规则》（2001年修订本）
公司章程：指山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司章程
二、绪言
受浪潮软件董事会委托,兴业证券股份有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问,就浪潮软件出资收购齐鲁有限持有的浪潮通软20%股权的关联交易发表独立财务顾问报告。本报告是根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所上市规则（2001年修订本）》等有关法律法规以及浪潮软件第三届董事会第三次会议决议、浪潮软件关联交易公告、浪潮软件与齐鲁有限签订的《股权转让协议书》、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的 2002 鲁正评报字20006号评估报告、齐鲁有限董事会决议以及其它与本次关联交易相关的文件的基础上,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,认真阅读并充分了解了迄今为止所获得的一切有关文件,经过审慎调查,发表独立财务顾问意见,旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考。
三、声明
1、本独立财务顾问与本次股权收购及所有当事方无任何利益关系,就本次股权收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。
2、本报告所依据的文件资料及其他相关材料由交易各方提供,浪潮软件承诺提供的资料中没有虚假陈述、重大遗漏及误导等陈述,并对资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由浪潮软件董事会负责的对本次股权收购事项在商业上的可行性评论。本独立财务报告旨在就本次关联交易对浪潮软件的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、政府有关部门及中国证监会对本报告书的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本财务顾问未参与本次交易事项的条款的磋商和谈判。本财务顾问的意见是基于交易各方均能按照达成的协议条款全面履行其所有责任的假设而提出。
6、报告人的独立财务意见力求独立、客观、公证,但提醒投资者注意,本报告不构成对浪潮软件的任何投资意见或建议,对投资者不论是否根据本报告作出的任何决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。此外,提请广大投资者认真阅读浪潮软件董事会发布的关于本次关联交易的公告。
四、本次关联交易方的基本情况及其关系
（一）基本情况
1、山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司
注册地址：山东省泰安市虎山路100号
注册资本：16522.08万元
法定代表人：王柏华
经营范围：通信及计算机软、硬件技术开发、生产、销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；客运索道运输（限分支机构经营）
根据湖北大信会计师事务有限公司出具的鄂信审字（2001）第0238号审计报告,截止2001年6月30日,公司总资产35286.83万元,净资产27080.64万元。主营业务收入18965.89万元,净利润4132.97万元。
2、浪潮齐鲁软件产业有限公司
注册地址：山东省济南市历下区山大路223号
注册资本：13000万元
法定代表人：孙丕恕
经营范围：软硬件技术开发、生产、销售、咨询服务、人员培训、网络工程安装。
根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字 2001 125号审计报告,截止2001年7月31日,齐鲁有限总资产29943.77万元,净资产25863.84万元。主营业务收入12561.60万元,净利润4028.34万元。
（二）关联交易方关系
目前浪潮软件控股股东仍为泰安市国有资产管理局（以下简称“泰安国资局”）,但鉴于泰安国资局已与本公司签署《股权转让协议》,泰安国资局拟将
